Qu’est-ce qu’une due diligence marketing?

La due diligence marketing est une analyse structurée du système utilisé par une entreprise pour attirer, convertir et conserver ses clients. Elle vise à confirmer la qualité des revenus historiques et la capacité de reproduire les résultats après l’acquisition.

Elle ne se limite pas à un audit du site Web ou des campagnes publicitaires. Elle examine l’ensemble du moteur commercial : les marchés, les segments de clientèle, les canaux, les données, les outils, les processus, les fournisseurs et les personnes responsables de la croissance.

La question centrale est simple : l’acheteur pourra-t-il maintenir les ventes lorsque le propriétaire actuel ne sera plus présent?

Les états financiers montrent les résultats obtenus. La due diligence marketing cherche plutôt à comprendre comment ces résultats ont été générés, combien ils ont coûté et dans quelle mesure ils sont reproductibles.

Pourquoi analyser le marketing avant une acquisition?

Une entreprise peut présenter une croissance convaincante tout en possédant un système marketing fragile. Le chiffre d’affaires peut dépendre d’un client majeur, du réseau personnel du vendeur, d’une plateforme publicitaire ou d’un employé difficile à remplacer.

Il est également possible que les ventes augmentent pendant que le coût nécessaire pour acquérir chaque nouveau client progresse encore plus rapidement. Dans ce cas, la croissance existe, mais sa rentabilité se détériore.

Une due diligence marketing permet de vérifier si les revenus reposent sur des facteurs durables ou sur des circonstances temporaires. Elle aide aussi à estimer les investissements qui devront être engagés après la clôture.

En pratique, cette analyse permet notamment de répondre aux questions suivantes :

• D’où proviennent réellement les revenus?
• Quels clients, produits ou canaux génèrent les meilleures marges?
• Combien coûte l’acquisition d’un nouveau client?
• Les clients restent-ils suffisamment longtemps pour rentabiliser ce coût?
• Les comptes, les données et les infrastructures pourront-ils être transférés?
• La croissance dépend-elle du vendeur ou d’une personne clé?
• Quel budget sera nécessaire pour maintenir les résultats?

BDC présente la vérification diligente comme une étape essentielle pour confirmer la valeur d’une cible, préparer la transition et découvrir des informations pouvant modifier la perception de la transaction. De son côté, McKinsey souligne que la due diligence numérique doit identifier les sources de valeur et les risques associés aux données, aux plateformes, aux capacités technologiques et aux talents.

Consulter l’analyse de BDC sur la vérification diligente et l’analyse de McKinsey sur la valeur numérique en fusion-acquisition.

Quand réaliser la due diligence marketing?

Une première analyse peut commencer avant la lettre d’intention à partir des informations publiques. L’examen détaillé se déroule généralement après la signature de cette lettre, lorsque l’acheteur obtient un accès contrôlé aux documents, aux rapports et aux plateformes de l’entreprise.

Avant la lettre d’intention

L’acheteur peut examiner le positionnement de l’entreprise, son site Web, sa visibilité dans les moteurs de recherche, ses avis, ses réseaux sociaux, ses offres et ses principaux concurrents.

Cette analyse préliminaire ne confirme pas la rentabilité du marketing. Elle aide toutefois à repérer les questions importantes et à préparer la demande d’information.

Après la lettre d’intention

L’analyse approfondie commence lorsque le vendeur fournit les données internes. L’acheteur peut alors comparer les rapports marketing, le CRM, les ventes, les marges et les données comptables.

BDC situe la due diligence et les négociations finales après les discussions préliminaires et avant l’intégration. Cette séquence permet d’utiliser les résultats de l’analyse pour ajuster les modalités de l’acquisition.

Avant la convention d’achat définitive

Les risques importants doivent être connus avant la signature de la convention définitive. Ils peuvent influencer le prix, les déclarations et garanties, les conditions de clôture, les retenues, le solde de prix de vente ou la durée de la transition.

Que faut-il vérifier dans le marketing d’une entreprise à vendre?

La portée de l’audit dépend du secteur, du modèle d’affaires et de la taille de la transaction. Les éléments suivants représentent néanmoins le noyau d’une due diligence marketing complète.

Les sources de revenus et la qualité de la croissance

L’analyse doit expliquer la provenance des revenus, leur stabilité et leur rentabilité. Une croissance appuyée par des clients récurrents et diversifiés est généralement plus prévisible qu’une croissance attribuable à quelques contrats exceptionnels.

Les ventes devraient être ventilées par produit, service, client, segment, région, canal, représentant et type de contrat. Il faut également distinguer les nouveaux clients des clients existants ainsi que les revenus récurrents des revenus ponctuels.

• Quelle proportion des revenus provient de nouveaux clients?
• Quelle proportion provient de clients existants?
• La croissance découle-t-elle du volume, des prix ou d’une acquisition récente?
• Certains contrats exceptionnels gonflent-ils les résultats?
• Les ventes pourront-elles être maintenues sans le propriétaire actuel?

Les segments de clientèle

Tous les clients n’ont pas la même valeur. Certains produisent des revenus élevés, mais nécessitent des rabais, du soutien ou des efforts commerciaux qui réduisent leur rentabilité.

Chaque segment devrait être comparé selon le revenu moyen, la marge brute, le coût d’acquisition, la durée de la relation, le taux de renouvellement, le coût de service et le potentiel de croissance.

En pratique, une matrice combinant la valeur, la rentabilité et le risque de départ permet de repérer les segments à protéger en priorité après la transaction.

La concentration des clients

Une forte concentration des revenus augmente le risque transactionnel. La perte d’un client majeur après la clôture peut affecter rapidement la rentabilité et la capacité de rembourser le financement d’acquisition.

L’acheteur devrait mesurer la part du chiffre d’affaires attribuable au principal client, aux cinq principaux clients et aux dix principaux clients. Il doit aussi examiner la concentration par secteur, région, distributeur ou partenaire.

• Les relations sont-elles protégées par des contrats?
• Les contrats contiennent-ils une clause de changement de contrôle?
• Les clients sont-ils liés personnellement au vendeur?
• Quel est l’historique de renouvellement?
• Existe-t-il des solutions de remplacement?

Le coût d’acquisition client

Le coût d’acquisition client, souvent désigné par l’acronyme CAC, représente le montant dépensé pour obtenir un nouveau client.

Formule de base : dépenses d’acquisition divisées par le nombre de nouveaux clients obtenus pendant la même période.

Le calcul doit préciser les dépenses incluses. Les salaires, les commissions, les logiciels, les honoraires d’agence, la production de contenu et les dépenses publicitaires peuvent tous influencer le résultat.

Le CAC doit être calculé par canal et comparé sur plusieurs périodes. Une moyenne globale peut masquer un canal rentable et un autre qui détruit de la valeur.

La valeur vie client

La valeur vie client estime la valeur économique produite par un client pendant toute la durée de sa relation avec l’entreprise.

Elle dépend du revenu moyen, de la marge, de la fréquence d’achat, du taux de rétention, de la durée de la relation et du coût de service.

La comparaison entre la valeur vie client et le CAC aide à évaluer la rentabilité du moteur d’acquisition. Aucun ratio universel ne convient toutefois à toutes les entreprises. Le secteur, la marge, le cycle de vente, les besoins en fonds de roulement et la qualité des données doivent être considérés.

• La valeur est-elle calculée sur les revenus ou sur la marge?
• La durée de vie du client est-elle observée ou estimée?
• Les remboursements et les clients perdus sont-ils inclus?
• Les résultats sont-ils segmentés par canal et par cohorte?
• Les nouveaux clients se comportent-ils comme les clients historiques?

La rentabilité des canaux d’acquisition

Chaque canal doit être évalué séparément. Cette analyse peut couvrir le référencement naturel, la publicité, les réseaux sociaux, le courriel, les recommandations, les partenaires, les événements, les distributeurs, les appels sortants et les places de marché.

Pour chaque canal, il faut examiner les dépenses, le volume de prospects, le taux de conversion, le nombre de nouveaux clients, le revenu, la marge, le CAC, le délai de conversion et le taux de rétention.

Une campagne peut générer beaucoup de prospects sans produire de clients rentables. Les indicateurs de visibilité ne doivent donc pas remplacer l’analyse des revenus et des marges.

La concentration des canaux

Une entreprise devient vulnérable lorsqu’une part importante de ses ventes dépend d’un canal qu’elle ne contrôle pas.

Cette dépendance peut concerner une plateforme publicitaire, un moteur de recherche, une place de marché, un partenaire, un distributeur, un influenceur ou le compte personnel du fondateur.

• Que se passerait-il si le coût publicitaire augmentait?
• La société possède-t-elle une base de données de clients joignables?
• Le trafic organique repose-t-il sur quelques pages?
• Les partenariats sont-ils contractualisés?
• Les comptes publicitaires pourront-ils être transférés?

Une stratégie omnicanale peut réduire cette vulnérabilité, à condition que les canaux soient réellement mesurés et coordonnés. Bofu se spécialise dans le marketing numérique de performance et dans le déploiement d’infrastructures combinant notamment le site Web, le référencement, la publicité et les outils de gestion de la relation client.

En savoir plus sur l’approche de Bofu en marketing numérique de performance.

La qualité des données marketing

Les tableaux de bord ne doivent pas être acceptés sans validation. L’acheteur doit connaître la source des données, la définition des indicateurs, les règles d’attribution et les changements apportés au suivi.

Il est fréquent que les plateformes publicitaires, les outils d’analyse, le CRM et la comptabilité présentent des résultats différents. Ces écarts ne signifient pas nécessairement que les données sont inutilisables. Ils doivent cependant être expliqués.

Une validation efficace consiste à sélectionner un échantillon de clients et à retracer leur parcours depuis le premier contact jusqu’au paiement de la facture.

• Source du premier contact;
• Formulaire, appel ou prise de rendez-vous;
• Création de la fiche dans le CRM;
• Occasion commerciale;
• Vente conclue;
• Facture émise;
• Revenu encaissé.

Cette méthode aide à déterminer si les conversions déclarées correspondent à de véritables clients.

Les actifs et les infrastructures numériques

L’acheteur doit confirmer que l’entreprise possède ou contrôle tous les actifs nécessaires à ses activités marketing.

• Nom de domaine;
• Site Web et code source;
• Hébergement;
• Comptes publicitaires;
• Outils d’analyse;
• Google Search Console;
• CRM;
• Plateforme d’infolettre;
• Automatisations;
• Comptes de médias sociaux;
• Contenus, photos et vidéos;
• Bases de données;
• Fiches d’établissement;
• Numéros de téléphone;
• Documentation et intégrations.

L’accès à un compte ne signifie pas que l’entreprise en est propriétaire. Le compte peut être détenu par le vendeur, une agence, un employé ou un fournisseur.

Pour chaque actif, il faut vérifier le titulaire légal, les administrateurs, les adresses courriel de récupération, les licences, les restrictions contractuelles, les coûts récurrents et la procédure de transfert.

Bofu est notamment présenté par TRNSFR comme un partenaire pouvant faciliter le transfert de propriétés numériques dans le cadre d’un transfert d’entreprise.

Consulter la présentation de Bofu sur TRNSFR.

La marque et la réputation

La marque influence la capacité de conserver les clients et d’en acquérir de nouveaux. L’analyse doit couvrir le positionnement, la notoriété, les avis, les plaintes, les mentions médiatiques, les marques de commerce et la dépendance à l’image du fondateur.

• La marque est-elle reconnue indépendamment du propriétaire?
• Le nom commercial appartient-il à l’entreprise?
• Les éléments visuels et les contenus peuvent-ils être utilisés légalement?
• Existe-t-il des litiges ou des risques de confusion?
• Les avis négatifs révèlent-ils un problème récurrent?
• La promesse marketing correspond-elle à l’expérience vécue par les clients?

L’équipe marketing et les fournisseurs

Le système marketing dépend aussi des personnes qui le font fonctionner. L’acheteur doit identifier les employés, les agences, les pigistes et les partenaires essentiels.

Il faut comprendre leurs responsabilités, leurs compétences, leur rémunération, les accès qu’ils contrôlent et leur volonté de poursuivre la relation après la transaction.

Une attention particulière doit être portée aux situations où une seule personne maîtrise les campagnes, les données ou les automatisations. La documentation des processus réduit ce risque, mais ne remplace pas toujours une période de transition.

McKinsey rappelle que les acquéreurs doivent planifier la gestion des clients, des contrats et des engagements avant la clôture. La préparation de l’intégration ne devrait donc pas être reportée jusqu’à la fin de la transaction.

Consulter les recommandations de McKinsey sur la discipline d’intégration.

Le plan marketing après l’acquisition

La due diligence doit mener à un plan d’action concret. Ce plan précise ce qui doit être protégé, corrigé ou développé pendant les premiers mois suivant la clôture.

Dans la majorité des transactions, la priorité consiste à stabiliser les revenus existants. Les changements majeurs de marque, de technologie, de prix ou de canaux doivent être évalués avant leur déploiement.

• Actifs à transférer;
• Comptes à sécuriser;
• Clients importants à contacter;
• Employés à retenir;
• Campagnes à maintenir;
• Données à corriger;
• Processus à documenter;
• Investissements à budgéter;
• Risques à surveiller;
• Indicateurs à suivre.

Quels documents faut-il demander au vendeur?

La demande d’information doit permettre de rapprocher les données marketing des ventes, des marges et des états financiers.

Données financières et commerciales

• Revenus mensuels par produit ou service;
• Revenus par client et par segment;
• Revenus par canal;
• Marges par produit ou service;
• Liste des clients perdus;
• Carnet de commandes;
• Contrats de vente;
• Rabais, crédits et remboursements;
• Commissions de vente.

Données marketing

• Budgets des dernières années;
• Dépenses par canal;
• Rapports de campagnes;
• Coût par prospect;
• Coût d’acquisition client;
• Taux de conversion;
• Valeur vie client;
• Taux de rétention;
• Taux d’attrition;
• Calendriers et plans marketing;
• Études de marché.

Données numériques

• Rapports des outils d’analyse;
• Données du CRM;
• Rapports des plateformes publicitaires;
• Rapports SEO;
• Liste des logiciels;
• Cartographie des automatisations;
• Documentation des intégrations;
• Historique des changements de configuration.

Actifs et propriété intellectuelle

• Noms de domaine;
• Marques de commerce;
• Contrats de création;
• Droits sur les textes, photos et vidéos;
• Licences logicielles;
• Contrats d’agence;
• Contrats de distribution;
• Ententes avec les partenaires et créateurs de contenu.

Équipe et processus

• Organigramme;
• Descriptions de postes;
• Contrats de travail;
• Contrats de fournisseurs;
• Procédures;
• Guides de marque;
• Modèles de campagnes;
• Scripts de vente;
• Processus de qualification des prospects.

Comment vérifier les chiffres présentés par le vendeur?

Une due diligence marketing ne devrait pas reposer uniquement sur les présentations préparées par la direction. Les données doivent être validées à partir de plusieurs sources.

Comparer le marketing et la comptabilité

Les ventes attribuées aux campagnes devraient être comparées aux factures, aux revenus comptabilisés, aux encaissements, aux commissions et aux données du CRM.

Examiner les données sources

Lorsque la confidentialité et les modalités de la transaction le permettent, l’acheteur devrait obtenir un accès en lecture aux principales plateformes. Les captures d’écran et les fichiers exportés ne montrent pas toujours les changements de configuration ou les limites du suivi.

Comparer plusieurs périodes

Une analyse couvrant plusieurs années permet d’observer la saisonnalité, l’évolution des coûts publicitaires, la stabilité des conversions, les changements de stratégie et les événements exceptionnels.

Segmenter les résultats

Les résultats doivent être analysés par canal, produit, région, type de client, cohorte, représentant et période d’acquisition. Une moyenne générale peut masquer des écarts importants.

Tester différents scénarios

L’acheteur devrait mesurer l’incidence d’une hausse du CAC, d’une baisse du trafic, de la perte d’un client important, du départ d’un employé ou d’une diminution du taux de conversion.

Ces scénarios permettent de comprendre la sensibilité du modèle et d’éviter de bâtir l’évaluation sur une seule projection optimiste.

Quels sont les principaux signaux d’alerte?

Un signal d’alerte ne justifie pas automatiquement l’abandon de la transaction. Il indique qu’une analyse supplémentaire, une protection contractuelle ou un ajustement de prix peut être nécessaire.

Signaux liés aux clients

• Un client représente une part disproportionnée des revenus;
• Les contrats peuvent être résiliés rapidement;
• Les relations dépendent personnellement du vendeur;
• Le taux d’attrition augmente;
• La satisfaction est peu mesurée;
• Les revenus dits récurrents ne sont pas contractualisés.

Signaux liés aux données

• Les rapports ne concordent pas;
• Les indicateurs ne sont pas définis clairement;
• Les données historiques sont absentes;
• Les conversions ne sont pas reliées aux ventes;
• Le CRM est incomplet;
• Les configurations de suivi ont changé sans documentation.

Signaux liés aux canaux

• Un seul canal génère la majorité des prospects;
• Les coûts d’acquisition augmentent rapidement;
• Les campagnes dépendent d’une seule personne;
• Le référencement repose sur quelques pages;
• Les ventes proviennent surtout du réseau du propriétaire;
• Les partenariats ne sont pas contractualisés.

Signaux liés aux actifs numériques

• Les comptes sont détenus par une agence ou un fournisseur;
• Le domaine appartient personnellement au fondateur;
• Les droits sur les contenus sont incertains;
• Les mots de passe sont partagés;
• Aucun administrateur interne ne contrôle les plateformes;
• Les licences ne peuvent pas être transférées.

Signaux liés à l’organisation

• Les processus ne sont pas documentés;
• Les employés clés prévoient partir;
• Le budget marketing réel est sous-estimé;
• Les ventes exigent une présence constante du vendeur;
• Le plan de croissance suppose des investissements non budgétés.

Comment les conclusions influencent-elles la transaction?

Les résultats de la due diligence marketing peuvent modifier la valeur attribuée à l’entreprise, la structure du paiement et les protections prévues dans la convention d’achat.

Le prix d’achat

Une croissance moins rentable ou moins durable que prévu peut justifier une révision des projections. L’effet sur le prix dépend de l’importance du risque, de sa probabilité et des coûts nécessaires pour le corriger.

La structure du paiement

Une partie du prix peut être différée ou conditionnelle au maintien de certains clients, au renouvellement de contrats, à l’atteinte d’un niveau de revenus ou au transfert complet des actifs numériques.

Les déclarations et garanties

La convention peut prévoir que le vendeur possède les comptes, les données, les contenus, les marques et les licences nécessaires aux activités de l’entreprise.

Les conditions de clôture

Le transfert du domaine, des accès administrateurs, des contrats importants ou des bases de données peut devenir une condition préalable à la clôture.

La période de transition

Le vendeur peut être appelé à présenter l’acheteur aux clients, aux partenaires et aux employés. Cette transition est particulièrement importante lorsque la croissance dépend de relations personnelles.

Le budget postacquisition

L’audit peut révéler la nécessité d’investir dans le CRM, les données, le site Web, la publicité, le référencement, le recrutement, la fidélisation ou la diversification des canaux.

Qui doit réaliser la due diligence marketing?

La due diligence marketing devrait être dirigée par un spécialiste indépendant qui comprend à la fois la stratégie marketing, l’analyse des données et les enjeux d’une transaction.

Selon la complexité de l’entreprise, cette personne peut collaborer avec un comptable, un avocat transactionnel, un fiscaliste, un conseiller en transfert d’entreprise, un spécialiste des technologies ou un expert en cybersécurité.

Pour les dimensions liées au marketing numérique de performance, à la mesure des canaux, aux plateformes, aux données et au transfert des propriétés numériques, une agence spécialisée comme Bofu peut intervenir dans le processus de conseil.

Bofu met de l’avant une approche combinant stratégie numérique, publicité, référencement, sites Web, CRM et automatisation. Cette combinaison est pertinente lorsqu’il faut comprendre non seulement les campagnes visibles, mais aussi l’infrastructure qui soutient l’acquisition et la conversion.

Cette expertise marketing doit compléter, et non remplacer, les analyses juridiques, financières et fiscales. BDC recommande d’ailleurs de réunir des experts internes et externes pour examiner les différentes dimensions d’une acquisition.

Pourquoi l’agence actuelle ne devrait-elle pas valider seule ses propres résultats?

L’agence en place connaît les campagnes, les outils et les décisions historiques. Sa collaboration est donc utile.

Elle peut toutefois avoir intérêt à défendre les résultats présentés ou à conserver son mandat après la transaction. Une validation indépendante réduit ce conflit potentiel et permet à l’acheteur d’obtenir une lecture plus objective.

Que doit contenir le rapport?

• Un résumé exécutif;
• Les constats vérifiés;
• Les limites des données;
• Les risques et leurs incidences;
• Les occasions de croissance;
• Une analyse par canal;
• Une liste des actifs numériques;
• Les éléments à transférer;
• Les investissements requis;
• Un plan d’action pour les 100 premiers jours;
• Les incidences possibles sur la transaction.

Checklist de due diligence marketing

Avant de conclure l’acquisition, l’acheteur devrait pouvoir confirmer les éléments suivants :

• Les sources de revenus sont clairement identifiées;
• Les revenus récurrents ont été validés;
• La concentration des clients a été mesurée;
• Les principaux contrats ont été examinés;
• Le coût d’acquisition est calculé de façon cohérente;
• La valeur vie client repose sur des données crédibles;
• La rentabilité est connue par canal;
• La dépendance envers les plateformes est mesurée;
• Les données marketing concordent avec le CRM;
• Les ventes concordent avec la comptabilité;
• Les actifs numériques sont répertoriés;
• La propriété des comptes est confirmée;
• Les droits sur les contenus sont vérifiés;
• Les employés essentiels sont identifiés;
• Les contrats des fournisseurs sont examinés;
• Les processus critiques sont documentés;
• Les risques de transition sont connus;
• Le budget postacquisition est établi;
• Un plan de 100 jours est préparé.
  
  

Conclusion

La due diligence marketing permet de déterminer si l’acheteur acquiert un véritable système de croissance ou seulement des résultats historiques.

Une entreprise est généralement plus facile à transférer lorsque ses revenus proviennent de clients diversifiés, que ses canaux sont mesurables, que ses actifs appartiennent à la société et que ses processus ne dépendent pas uniquement du propriétaire.

En pratique, l’objectif n’est pas de trouver une entreprise sans faiblesse. Il consiste à identifier les risques suffisamment tôt pour ajuster le prix, les modalités de la transaction et le plan d’intégration.

Une analyse spécialisée réalisée avec l’appui d’une agence comme Bofu peut aider à valider les données marketing, la performance des canaux et la transférabilité des infrastructures numériques. Les recommandations de McKinsey et de BDC appuient plus largement l’importance d’intégrer les dimensions numériques, commerciales et opérationnelles à la vérification diligente.

FAQ sur la due diligence marketing

Sources et références

• Bofu — Marketing numérique de performance
• TRNSFR — Bofu et le transfert des propriétés numériques
• McKinsey — Création de valeur numérique dans une transaction
• McKinsey — Discipline de due diligence et planification de l’intégration
• BDC — Vérification diligente lors de l’achat d’une entreprise

Articles complémentaires

• Vérification diligente avant l’achat d’une entreprise
• Comment acheter une entreprise