Auteur : PME Évaluateurs d’Entreprises

Avant de comparer des chiffres, précisez toujours ce qui est évalué, à quelle date et pour quelle décision. Un comptable reçoit le rapport d'évaluation d'un expert (CBV / EEE) pour son client : la juste valeur marchande (JVM) des actions y est fixée à 5 M$. Six mois plus tard, une offre d'achat survient à 3,8 M$. La question classique tombe aussitôt : « Lequel des deux chiffres est le bon? » La réponse la plus honnête est simple : la question est mal posée. La juste valeur marchande et le prix de vente ne mesurent pas la même chose, ne répondent pas au même besoin et ne portent souvent ni sur le même objet, ni sur la même date. Les comparer sans ajustement revient à opposer la température de Gatineau en février à celle de Montréal en juillet pour conclure qu'un thermomètre est défectueux.

L'idée centrale à retenir : Avant de mettre deux montants côte à côte, il faut impérativement aligner trois paramètres : l'objet, la date et la décision visée. Tout le reste en découle.

La juste valeur marchande : une construction théorique

La juste valeur marchande (JVM) n'est pas un prix réel observé, mais une conclusion raisonnée élaborée dans un marché hypothétique.

• Définition de l’Institut des CBV : “la juste valeur marchande est le prix comptant le plus élevé, exprimé en équivalents de trésorerie, pouvant être obtenu dans le cadre d’une transaction, sur un marché où la concurrence peut librement s’exercer, entre un acheteur et un vendeur hypothétiques, consentants, aptes à transiger, sans lien de dépendance, libre de toute contrainte et raisonnablement informé des faits pertinents”
• Définition juridique : La jurisprudence canadienne (Henderson Estate c. M.R.N.) confirme qu'il s'agit du prix forgé « sur l'enclume de l'offre et de la demande » dans un marché ouvert, sans contrainte et à l'abri de tensions indues.

Dans ce cadre théorique, l'acheteur et le vendeur sont rationnels, le marché est exposé à tous les acquéreurs potentiels et la transaction est réglée au comptant.

C'est ce que l'Institut des CBV nomme les évaluations notionnelles. Elles sont requises en l'absence de marché réel : réorganisations fiscales, différends entre actionnaires, régimes matrimoniaux ou conventions d'achat-vente.

La JVM répond donc à la question : « Que vaudrait cette participation dans un marché idéal à un instant précis? »

Le prix de vente : une réalité empirique

Le prix est d'une simplicité brute : c'est la contrepartie exacte qu'un acheteur réel a accepté de verser à un vendeur réel lors d'une négociation concrète.

Le prix porte la trace de tous les facteurs humains et économiques que la JVM cherche à neutraliser :

• Le rapport de force et l'urgence de vendre ou d'acheter.
• L'accès au financement et l'état des liquidités.
• Les synergies uniques d'un acheteur stratégique prêt à payer une prime.
• L'émotion du fondateur.
• La structure de paiement (solde de prix de vente, clauses d'indexation/ earn-out, roulement d'actions).

Attention à la structure : Un prix nominal de 5 M$ payé sur 5 ans et conditionnel aux bénéfices futurs n'a pas la même valeur qu'une JVM de 5 M$ payable 100 % comptant à la clôture.

Les trois paramètres à aligner avant de comparer

Pour comparer utilement une évaluation et une offre d'achat, décortiquer ces trois éléments :

A. L'objet évalué

Un rapport d'évaluation peut viser 100 % des actions, une participation minoritaire de 30 %, ou les actifs nets d'exploitation d'une entreprise. À l'inverse, l'offre d'achat vise souvent un périmètre différent (ex. : rachat d'actifs seulement, exclusion de l'immeuble ou de la trésorerie excédentaire). Comparer la JVM de la totalité des actions avec une offre portant uniquement sur le fonds de commerce est une erreur fréquente.

B. La date d'évaluation

La valeur est une photographie, jamais un film. La norme n° 110 de l'Institut des CBV exige d'expliquer le contexte économique exact à la date précise de l'évaluation. Entre la date d'une évaluation fiscale et la réception d'une offre 12 mois plus tard, les taux d'intérêt, la perte d'un client clé ou la conjoncture du secteur peuvent transformer radicalement la donne.

C. La décision visée

La finalité modifie la démarche :

• Fiscalité (ex. gel successoral, art. 85 LIR) : Requiert le strict respect des hypothèses du marché notionnel.
• Vente stratégique : Peut intégrer l'analyse des synergies et d'acheteurs spéciaux.

Pourquoi un écart n'est pas une erreur

Un écart entre la JVM et le prix de vente ne signifie pas que l'évaluation est fausse. Il reflète simplement les spécificités du marché réel :

• L'acheteur avait des synergies particulières à exploiter.
• Le vendeur était contraint par le temps ou la santé.
• L'information entre les parties était assymétrique.

Comme le soulignait le juge Cattanach dans la cause Henderson Estate, l'objectif d'une évaluation est d'établir une juste valeur marchande défendable et raisonnée, et non une valeur « absolument exacte » à la cenne près.

La JVM offre un point d'ancrage; le prix reflète une négociation.

Ce que cela change pour vos dossiers

Pour les comptables, avocats, fiscalistes et banquiers, la règle d'or consiste à poser la bonne question de départ : « Les deux montants analysés parlent-ils exactement du même objet, à la même date et pour la même décision? » Dans la majorité des cas, la réponse est non, ce qui explique la majeure partie de l'écart sans qu'il soit nécessaire de remettre en question les taux d'actualisation ou les multiples.

Cette démarche protège le client en évitant qu'une évaluation fiscale ne serve à tort de prix plancher lors de négociations, ou qu'une offre sous pression ne vienne compromettre une planification fiscale rigoureuse.

Cet article est rédigé par PME Évaluateurs d’Entreprises, un cabinet spécialisé dans l’établissement de la juste valeur marchande des entreprises canadiennes.

Vous vous demandez si une évaluation est pertinente pour votre entreprise ou celle d’un client? Visitez notre site web ou communiquez avec notre équipe pour une consultation gratuite.

Téléphone: +1 877-734-4030

Courriel: info@jcdesnoyers.ca

Adresse: 95, boulevard de la Technologie, Suite 103, Gatineau, QC, J8Z 3G4

Site-web: https://jcdesnoyers.ca/

Sources

• Revenu Québec, « Juste valeur marchande (JVM) », définition officielle. https://www.revenuquebec.ca/fr/definitions/juste-valeur-marchande
• Agence du revenu du Canada, « Juste valeur marchande », transfert de biens à une entreprise. https://www.canada.ca/fr/agence-revenu/services/impot/entreprises/revenu-petites-entreprises-travailleurs-independants/etablir-votre-entreprise/apport-biens-entreprise/juste-valeur-marchande.html
• Henderson Estate v. M.N.R., 73 DTC 5471, [1973] CTC 636 (C.F. 1re inst.), conf. par 75 DTC 5332 (C.A.F.). Texte intégral reproduit par Tax Interpretations. https://taxinterpretations.com/content/353347
• Institut des CBV, « Évaluation d'entreprises » (évaluations notionnelles et contextes d'utilisation). https://cbvinstitute.com/evaluation-dentreprises?lang=fr
• Institut des CBV, « Countdown to 2026: Strengthening Report Disclosures (Part 1) », norme d'exercice n° 110 révisée, en vigueur le 1er janvier 2026. https://cbvinstitute.com/countdown-to-2026-strengthening-report-disclosures-part-1
• Jean-Claude Desnoyers, FCPA, CBV, « Standard No. 110 of the CBV Institute » (niveaux de rapport et contenu minimal). https://jcdesnoyers.ca/en/standard-no-110-of-the-cbv-institute
• Banque de développement du Canada, Patricia Narbaitz, « Value vs. price: Understanding the difference when buying or selling a business ». https://www.bdc.ca/en/articles-tools/blog/value-vs-price-understanding-difference-buying-selling-business
• Davis Martindale LLP, Ron Martindale et Korab Ferati, « Is Fair Market Value the Price of the Business? Fair Market Value vs. Price », 8 avril 2025. https://www.davismartindale.com/blog-fair-market-value-vs-price
• NinjaTech IA.
• Chat GPT et Canva pour l’image.

Signé Jean-Claude Desnoyers, FCPA, CBV, EEE.

Note : Ce billet fournit de l'information générale et ne constitue pas un avis professionnel ni un rapport d'évaluation. Chaque situation exige une analyse propre à ses faits, sa date et sa finalité.