Vous avez trouvé l'entreprise, négocié le prix et obtenu l'accord de principe de la banque. Reste une question qu'on règle souvent trop vite : qui, exactement, achète les actions ? Vous, personnellement, ou une société que vous créez pour l'occasion ?

La réponse n'est pas qu'une formalité. Elle détermine combien de bénéfices l'entreprise devra générer pour rembourser la dette d'acquisition, si les intérêts seront déductibles, comment vous pourrez un jour revendre et ce que coûtera l'administration de la structure. Sur une acquisition de taille moyenne, l'écart peut dépasser un million de dollars de bénéfices avant impôts.

Ce guide s'adresse aux repreneurs qui achètent les actions d'une PME au Québec, et aux cédants qui veulent comprendre la structure que leur acheteur proposera. Il porte d'abord sur l'achat d'actions; l'achat d'actifs est traité plus loin.

Réponse synthétique : lorsque l'achat est financé en bonne partie par de la dette, acheter les actions par une société de gestion est généralement plus avantageux. La société achetée peut verser des dividendes à la société de gestion, généralement sans impôt, pour rembourser la dette avec des sommes imposées seulement au taux des sociétés. Acheté personnellement, chaque dollar de remboursement doit d'abord être imposé entre vos mains. L'achat personnel peut convenir pour une petite transaction payée comptant ou une revente prévue à court terme. Dans tous les cas, validez la structure avec un CPA avant de signer la lettre d'intention.

Les deux structures en bref

L'achat personnel

Vous achetez les actions de la société exploitante (qu'on appellera « la société achetée ») en votre nom. Vous empruntez personnellement et vous remboursez avec votre salaire ou avec les dividendes que la société achetée vous verse.

L'achat par une société de gestion

Vous constituez une nouvelle société (la société de gestion, aussi appelée société de portefeuille ou « holding »). Vous en détenez les actions. C'est elle qui emprunte et qui achète les actions de la société achetée. La société achetée devient une filiale de votre société de gestion.

Étape 1 : calculez ce que coûte vraiment le remboursement de la dette

C'est le critère qui tranche dans la plupart des cas. Le capital d'un emprunt n'est pas déductible : il se rembourse avec de l'argent après impôts. La question est donc de savoir combien de fois cet argent sera imposé avant d'arriver chez le prêteur.

Par une société de gestion : un seul palier d'impôt

La société achetée paie son impôt sur ses bénéfices. Elle verse ensuite un dividende à la société de gestion. Entre sociétés rattachées (la société de gestion détient plus de 10 % des votes et de la valeur), ce dividende est généralement reçu sans impôt, par l'effet de la déduction pour dividendes intersociétés. La société de gestion rembourse alors le prêteur.

Personnellement : deux paliers d'impôt

La société achetée paie son impôt, puis vous verse un dividende. Vous payez l'impôt personnel sur ce dividende, puis vous remboursez le prêteur avec ce qui reste. Un salaire ne règle pas le problème : il est déductible pour la société, mais imposé entre vos mains à votre taux marginal.

Exemple chiffré : une entreprise de distribution alimentaire de Drummondville

Une repreneuse achète les actions d'une entreprise de distribution 1 600 000 $. Elle apporte 400 000 $ et finance 1 200 000 $ par un prêt bancaire et une balance de prix de vente, à rembourser en 6 ans, soit 200 000 $ de capital par année (sans compter les intérêts).

Hypothèses : la société achetée est imposée au taux combiné des petites entreprises de 12,2 % sur ses premiers 500 000 $ de revenu d'entreprise admissible. Les dividendes versés sont des dividendes ordinaires (non déterminés), imposés au taux marginal maximal de 48,70 % en 2026.

Acheté personnellement, l'entreprise doit générer environ 1,3 million de dollars de plus avant impôts sur six ans pour rembourser la même dette. Même à un taux marginal plus bas, l'écart reste de plus de 900 000 $. Pour une entreprise dont le BAIIA est d'environ 350 000 $, c'est la différence entre un financement confortable et un financement impossible.

À noter : le Québec a haussé la déduction pour petite entreprise pour les années d'imposition qui commencent après le 29 avril 2026. Pour une société qui respecte le critère des 5 500 heures rémunérées, le taux combiné passe à environ 11,2 %. Le calcul change peu, mais l'avantage de la société de gestion augmente légèrement.

Une règle à surveiller

Les dividendes intersociétés ne sont pas toujours libres d'impôt. Une règle anti-évitement de la Loi de l'impôt sur le revenu (le paragraphe 55(2)) peut transformer certains dividendes en gain en capital, notamment lorsqu'ils dépassent le revenu gagné par la société après l'acquisition. Des dividendes versés à même les bénéfices réalisés après l'achat, pour rembourser la dette d'acquisition, posent habituellement peu de difficulté, mais faites valider chaque dividende important par votre CPA.

Étape 2 : prévoyez la déductibilité des intérêts

Le problème de la société de gestion

Les intérêts sur un emprunt contracté pour acheter des actions sont généralement déductibles. Mais la société de gestion n'a pas de revenu imposable : les dividendes qu'elle reçoit sont déduits. Les intérêts qu'elle paie créent donc des pertes qu'elle ne peut pas utiliser, du moins pas immédiatement.

La solution courante : la fusion après l'acquisition

La pratique consiste souvent à fusionner la société de gestion et la société achetée après la clôture, parfois dans les mois qui suivent, parfois au début de l'exercice suivant. La société issue de la fusion porte la dette d'acquisition et gagne les bénéfices d'exploitation. Les intérêts deviennent déductibles contre ces bénéfices, et le capital se rembourse à même les bénéfices après impôt des sociétés, sans dividende.

La fusion a toutefois un coût : vous détenez désormais directement les actions de la société exploitante, sans société de gestion au-dessus. Si vous voulez retrouver une société de gestion pour vos placements futurs ou pour protéger vos surplus, il faudra en créer une nouvelle plus tard, par un roulement fiscal.

Les autres options

• Garder la société de gestion et faire payer par la société achetée des frais de gestion raisonnables pour des services réellement rendus. Cette approche est limitée et doit être justifiée.

• Faire emprunter directement la société achetée, lorsque le prêteur l'accepte et que la structure le permet.

• Accepter que les intérêts créent des pertes dans la société de gestion pendant quelques années, si les montants sont modestes.

Et dans un achat personnel ?

Les intérêts payés personnellement sur un emprunt pour acheter des actions sont généralement déductibles contre votre revenu, y compris les dividendes reçus. C'est un avantage réel, mais il ne compense pas le double palier d'impôt sur le capital.

Étape 3 : structurez votre mise de fonds

Votre mise de fonds provient de votre épargne personnelle, déjà imposée. Par une société de gestion, vous pouvez l'y investir de deux façons :

• En souscrivant des actions de la société de gestion. Cet argent reste investi jusqu'à la vente ou à la liquidation.

• En avançant les fonds à la société de gestion (avance ou prêt d'actionnaire). La société pourra vous rembourser cette avance plus tard, sans impôt, lorsque la dette bancaire le permettra.

La seconde option est souvent plus souple : une fois la dette d'acquisition remboursée, vous récupérez votre mise de fonds sans payer d'impôt sur un dividende. Le prêteur exigera toutefois que cette avance lui soit subordonnée et qu'elle ne soit pas remboursée avant son propre prêt.

Exemple : la repreneuse de Drummondville avance ses 400 000 $ à sa société de gestion au lieu de souscrire des actions pour ce montant. Une fois la dette d'acquisition remboursée, sa société lui rend ces 400 000 $ sans impôt. Si elle avait souscrit des actions, elle aurait dû se verser 400 000 $ en dividendes imposables pour récupérer la même somme.

Étape 4 : vérifiez l'effet sur la déduction pour petite entreprise

Le taux réduit d'imposition des petites entreprises s'applique au premier 500 000 $ de revenu d'entreprise admissible. Ce plafond est partagé entre les sociétés associées.

Si vous possédez déjà une société

Si vous contrôlez déjà une autre société exploitante (directement ou par une société de gestion existante), la société achetée lui sera généralement associée. Les deux devront se partager un seul plafond de 500 000 $. Pour un repreneur qui possède déjà une entreprise rentable, cela peut faire passer une partie des bénéfices au taux général de 26,5 %. Cette conséquence est la même que vous achetiez personnellement ou par une société : c'est le contrôle commun qui crée l'association.

Le revenu de placement

Le plafond de 500 000 $ est aussi réduit lorsque le groupe de sociétés associées gagne plus de 50 000 $ de revenu de placement passif par année. Une société de gestion qui accumule d'importants placements pourrait donc, à terme, réduire la déduction de la société achetée.

Le critère québécois des 5 500 heures

Au Québec, le taux réduit complet n'est accordé qu'aux sociétés dont les employés ont été rémunérés pour au moins 5 500 heures pendant l'année (ou l'année précédente), sauf dans les secteurs primaire et manufacturier. Une société de gestion sans employés n'y a pas droit, mais elle n'en a pas besoin. C'est la société exploitante qui doit y satisfaire, et la fusion après l'acquisition ne change pas ce critère.

Étape 5 : pensez dès maintenant à votre propre sortie

Vous venez d'acheter, mais la structure choisie aujourd'hui déterminera comment vous pourrez revendre, dans dix ou vingt ans.

L'exonération cumulative des gains en capital

L'exonération des gains en capital sur les actions admissibles de petite entreprise (1 250 000 $ par particulier) n'est accessible qu'à un particulier. Une société de gestion qui vend les actions de sa filiale n'y a pas droit.

Cela ne signifie pas que la société de gestion vous prive de l'exonération. À la revente, vous pouvez vendre les actions de la société de gestion elle-même, qui peuvent être admissibles si ses biens sont principalement des actions d'une petite entreprise admissible et respectent les critères de détention. Il faut alors éviter que la société de gestion accumule trop de placements sans lien avec l'entreprise, ou les retirer (« purifier ») avant la vente.

La fiducie familiale

Certains repreneurs placent une fiducie familiale entre eux et la société de gestion dès l'acquisition. Elle peut permettre de multiplier l'exonération des gains en capital entre plusieurs membres de la famille lors d'une vente future. C'est une planification plus lourde, soumise à des règles strictes (notamment l'impôt sur le revenu fractionné), qui se décide avec un fiscaliste avant la clôture, pas après.

Étape 6 : tenez compte des exigences du prêteur

La banque a sa propre façon de voir la structure. Dans un achat par une société de gestion, elle exige habituellement :

• que la société achetée cautionne le prêt de la société de gestion, et lui consente une hypothèque sur ses biens;

• une hypothèque sur les actions de la société achetée détenues par la société de gestion;

• votre cautionnement personnel, au moins pour une partie du prêt;

• une limite aux dividendes et aux frais de gestion que la société achetée peut verser, sauf pour le service de la dette.

Une société de gestion ne vous protège donc pas personnellement de la dette d'acquisition : votre cautionnement vous y expose de toute façon. Son avantage est fiscal, et non de limiter votre responsabilité face au prêteur.

Discutez de la structure avec le prêteur tôt, avant la lettre d'offre. Certains prêteurs préfèrent prêter directement à la société issue de la fusion. D'autres exigent que la fusion soit faite dans un délai précis. Pour les montages de financement, voir Financer l'achat d'une PME au Québec.

Étape 7 : si vous achetez d'un membre de votre famille

La structure de l'acheteur a une conséquence directe pour le vendeur lorsque les deux ont un lien de dépendance, par exemple un parent qui vend à la société de gestion de son enfant.

L'article 84.1 de la Loi de l'impôt sur le revenu vise à empêcher un particulier de retirer les surplus d'une société sous forme de gain en capital plutôt que de dividende. Lorsqu'il s'applique, une partie du prix payé par une société liée peut être traitée comme un dividende imposable plutôt que comme un gain en capital, et le vendeur perd alors l'exonération des gains en capital sur cette partie.

Depuis 2024, une exception permet d'éviter cette conséquence lors de certains transferts intergénérationnels d'entreprise admissibles, à des conditions strictes : transfert du contrôle, participation des enfants à l'entreprise, délais à respecter, etc. Si vous achetez l'entreprise familiale par une société de gestion, c'est la première question à poser au fiscaliste, avant même de parler de prix.

Entre personnes sans lien de dépendance, l'article 84.1 ne s'applique pas. Le vendeur peut vendre ses actions à la société de gestion de l'acheteur et demander l'exonération, si ses actions y sont admissibles. Pour les autres enjeux de la vente, voir Vente d'actions ou vente d'actifs ? Les avantages et inconvénients.

Étape 8 : évaluez les coûts et la complexité

Une société de gestion n'est pas gratuite. Prévoyez :

• les frais de constitution et d'immatriculation au Registraire des entreprises;

• la déclaration de mise à jour annuelle et les droits annuels;

• une déclaration de revenus fédérale (T2) et québécoise (CO-17) chaque année;

• des états financiers annuels, souvent exigés par le prêteur;

• les honoraires juridiques et fiscaux pour la fusion, le cas échéant.

Pour la plupart des acquisitions financées par emprunt, ces coûts (généralement quelques milliers de dollars par année) sont faibles par rapport à l'économie d'impôt. Pour une acquisition de 150 000 $ payée comptant, ils peuvent dépasser l'avantage.

Et dans un achat d'actifs ?

Lorsque vous achetez les actifs plutôt que les actions, la question se pose autrement. L'acheteur achète presque toujours par une société, rarement en son nom personnel. Acheter personnellement des actifs, c'est exploiter l'entreprise à titre de travailleur autonome, avec une responsabilité personnelle illimitée et des bénéfices imposés au taux personnel.

La question devient alors : la société qui achète les actifs doit-elle être détenue directement par vous, ou par une société de gestion ? Les mêmes considérations s'appliquent : protection des surplus, sortie future, coûts. Mais comme la société qui achète les actifs exploite elle-même l'entreprise, elle peut déduire les intérêts dès le départ, et la fusion n'est pas nécessaire.

Ce qui arrive à la société achetée, peu importe la structure

Dans un achat d'actions, que vous achetiez personnellement ou par une société de gestion, vous acquérez le contrôle de la société achetée. Cette acquisition de contrôle a des conséquences fiscales qu'il faut prévoir :

• Fin d'exercice réputée : la société est réputée terminer son année d'imposition juste avant l'acquisition de contrôle. Elle devra produire des déclarations de revenus pour cette année écourtée.

• Pertes : les pertes en capital inutilisées sont perdues, et l'utilisation des pertes d'entreprise accumulées est restreinte.

• Statut de SPCC : la société doit rester une société privée sous contrôle canadien pour conserver la déduction pour petite entreprise. Un acheteur non résident, par exemple, changerait ce statut.

Ces conséquences ne dépendent pas du choix entre achat personnel et société de gestion. Elles doivent toutefois être intégrées à la due diligence et au calendrier de clôture. Voir Analyse des états financiers : les clés pour un achat réussi.

Exemple complet : la décision de la repreneuse de Drummondville

Reprenons la distribution alimentaire achetée 1 600 000 $. Voici comment la repreneuse a structuré la transaction avec son CPA et son avocat :

Le vendeur, sans lien avec la repreneuse, a vendu ses actions à la société de gestion et a pu demander l'exonération des gains en capital sur son gain.

Liste de vérification : choisir la structure d'achat

☐  Structure de la transaction confirmée : achat d'actions ou d'actifs

☐  Montant de la dette d'acquisition et calendrier de remboursement établis

☐  Bénéfices avant impôts requis calculés dans les deux structures

☐  Stratégie pour la déductibilité des intérêts choisie (fusion, frais de gestion, autre)

☐  Forme de la mise de fonds décidée : actions ou avance

☐  Autres sociétés détenues recensées et effet sur le plafond de 500 000 $ évalué

☐  Critère québécois des 5 500 heures vérifié pour la société achetée

☐  Stratégie de sortie et d'exonération des gains en capital discutée

☐  Pertinence d'une fiducie familiale évaluée avant la clôture

☐  Lien de dépendance avec le vendeur vérifié (article 84.1)

☐  Structure présentée au prêteur et exigences de garanties connues

☐  Conséquences de l'acquisition de contrôle prévues (fin d'exercice réputée, pertes)

☐  Coûts annuels de la structure estimés

☐  Société de gestion constituée avant la signature de la convention d'achat

Les pièges les plus fréquents

• Signer la lettre d'intention en son nom personnel. Prévoyez que l'acheteur est « vous ou une société à constituer », afin de pouvoir substituer la société de gestion sans renégocier.

• Constituer la société de gestion la veille de la clôture. Le prêteur, le notaire et le vendeur ont besoin de ses coordonnées bien avant. Créez-la dès que la décision est prise.

• Oublier la déductibilité des intérêts. Une société de gestion qui paie des intérêts sans revenu imposable accumule des pertes inutiles.

• Fusionner sans réfléchir à la suite. La fusion règle la question des intérêts, mais fait disparaître la société de gestion. Prévoyez comment vous en recréerez une.

• Ignorer les sociétés associées. Un repreneur qui possède déjà une entreprise peut perdre une partie de la déduction pour petite entreprise.

• Laisser la société de gestion accumuler des placements. Cela peut compromettre l'exonération des gains en capital à la revente et réduire la déduction pour petite entreprise.

• Acheter l'entreprise familiale sans planification de l'article 84.1. Le parent vendeur peut perdre l'exonération des gains en capital.

• Croire que la société de gestion vous protège du prêteur. Votre cautionnement personnel vous engage de toute façon.

Pour d'autres erreurs courantes, voir Les 5 erreurs les plus fréquentes lors d'un transfert d'entreprise au Québec.

Peut-on choisir sa structure soi-même ?

Vous pouvez faire vous-même le calcul de l'étape 1. Il suffit de connaître le montant de la dette, le taux d'imposition de la société et votre taux marginal. Si la différence est importante, et elle l'est dans la plupart des acquisitions financées par emprunt, la décision de principe est prise.

La mise en œuvre exige toutefois un CPA ou un fiscaliste : dividendes intersociétés, fusion, sociétés associées, exonération, article 84.1 et fiducie sont des questions techniques où une erreur se paie cher. L'avocat ou le notaire constituera la société de gestion, rédigera la convention d'achat au nom de la bonne société et préparera la fusion. Faites ces démarches avant de signer la lettre d'intention, pas pendant la vérification diligente.

Pour l'ensemble du parcours de l'acheteur, consultez Le guide ultime de l'achat d'une entreprise.

Sources

• Richter, Tables d'imposition pour le Québec 2026

• Ministère des Finances du Québec, Bulletin d'information 2026-3 : augmentation du taux de la déduction pour petite entreprise

• Revenu Québec, Hausse du taux de la déduction pour petite entreprise

• CPA Canada, Transferts d'entreprises à des membres de la famille et à des employés : nouvelles règles fiscales applicables à compter de 2024

• Justice Canada, Loi de l'impôt sur le revenu, article 249 (fin d'année réputée)

• Repreneuriat Québec, Financer l'achat d'une entreprise avec une société de gestion

Cet article présente de l'information générale et ne remplace pas une analyse fiscale, comptable ou juridique adaptée à votre situation.