La dissolution met officiellement fin à l’existence juridique d’une société. Arrêter les opérations, fermer le compte bancaire ou cesser de produire des factures ne suffit pas : tant que la société existe, elle peut devoir produire des déclarations fiscales et payer ses droits annuels.

Une dissolution simple peut généralement être effectuée dans Mon bureau du Registraire des entreprises. Un avocat ou un notaire n’est pas obligatoire, mais il faut choisir la bonne procédure.

Ce guide vise une société par actions constituée sous le régime québécois. Une société fédérale doit plutôt effectuer sa dissolution auprès de Corporations Canada et vérifier sa radiation au Québec.

Réponse synthétique : une société québécoise simple peut souvent être dissoute sans avocat ou notaire dans Mon bureau du Registraire des entreprises lorsque ses obligations sont réglées. Confirmez le régime constitutif, mettez le dossier à jour, adoptez la résolution, obtenez les autorisations fiscales requises, transmettez la déclaration et attendez le certificat.

Étape 1 : confirmez le régime constitutif de la société

Consultez les statuts constitutifs ou le profil de l’entreprise au registre.

• Un NEQ commençant par 11 ne confirme pas à lui seul que la société est constituée au Québec.

• Une société fédérale peut être immatriculée au Québec tout en relevant de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

• Une société en nom collectif, un OBNL ou une entreprise individuelle suit une autre procédure.

Si les statuts mentionnent la Loi sur les sociétés par actions du Québec, la démarche présentée ici peut s’appliquer.

Étape 2 : mettez le dossier du Registraire à jour

Avant la dissolution, la société doit être toujours immatriculée et en règle. Vérifiez dans Mon bureau que :

• la déclaration initiale a été produite;

• toutes les déclarations de mise à jour annuelle ont été transmises;

• les administrateurs et actionnaires déclarés sont exacts;

• les droits annuels et frais exigibles sont payés.

Le Registraire peut refuser d’établir le certificat si ces obligations ne sont pas remplies. La radiation d’office pour défaut de produire les mises à jour n’est pas une bonne méthode de fermeture : elle ne règle pas correctement les dettes ni les obligations fiscales.

Étape 3 : choisissez entre dissolution simple et liquidation

Dissolution sans liquidation formelle

La déclaration de dissolution peut généralement être utilisée lorsque la société :

• n’a plus de biens ni d’obligations; ou

• a exécuté ses obligations, obtenu leur remise ou prévu leur règlement autrement, puis partagé le reliquat de ses biens.

Cette seconde situation doit être documentée avec prudence. Une dette fiscale inconnue ou une réclamation non réglée peut engager la responsabilité des personnes ayant distribué les biens.

Liquidation formelle

Si la société possède encore des biens ou des obligations à exécuter et fait l’objet d’une liquidation, elle doit plutôt produire :

1. un avis de liquidation;

2. puis, lorsque la liquidation est terminée, un avis de clôture de la liquidation.

Le liquidateur réalise les actifs, paie les créanciers et prépare le partage du solde entre les actionnaires. Cette procédure justifie généralement un accompagnement juridique et comptable.

Déclaration de l’actionnaire unique

L’actionnaire détenant toutes les actions peut aussi déclarer la dissolution en attestant que les droits et obligations de la société deviennent les siens et qu’il peut acquitter le passif à échéance.

Cette option transfère personnellement des droits et obligations. Elle ne devrait pas être choisie uniquement parce qu’elle semble plus rapide. De plus, le registre doit indiquer qu’il n’existe qu’un seul actionnaire.

Étape 4 : adoptez la résolution appropriée

Lorsque la dissolution est autorisée par les actionnaires, une résolution spéciale est généralement requise. Elle doit être adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires habiles à voter, ou être signée par tous ces actionnaires.

La résolution doit notamment :

• autoriser la dissolution;

• désigner l’administrateur ou le dirigeant qui signera la déclaration;

• être conservée dans le livre de société;

• être jointe en copie certifiée à la déclaration.

Structure simplifiée de résolution

Il est résolu de consentir à la dissolution volontaire de [nom légal et NEQ] conformément à la Loi sur les sociétés par actions et de désigner [nom et fonction] pour signer et transmettre la déclaration de dissolution ainsi que tout document nécessaire.

Ce modèle doit être adapté aux statuts, aux catégories d’actions et à la situation de la société.

Étape 5 : obtenez les autorisations fiscales avant de distribuer les biens

Avant de remettre l’encaisse ou les actifs aux actionnaires, les administrateurs doivent vérifier les dettes fiscales et les certificats applicables.

Revenu Québec prévoit notamment :

• le formulaire MR-14.B — Avis de distribution de biens;

• le formulaire FP-352 — Demande de certificat d’attestation du paiement de la TPS/TVH, à joindre lorsque requis.

Une distribution prématurée peut rendre un administrateur ou un liquidateur responsable de certaines sommes impayées. Le CPA devrait aussi déterminer si la distribution constitue un dividende, un remboursement de capital ou un autre montant fiscal.

Étape 6 : produisez la déclaration dans Mon bureau

Connectez-vous à Mon bureau du Registraire des entreprises, puis :

1. ouvrez la section Gestion de l’entreprise;

2. sélectionnez Produire une déclaration de dissolution;

3. confirmez le NEQ et les renseignements demandés;

4. joignez la copie certifiée de la résolution, lorsque requise;

5. désignez le signataire autorisé;

6. vérifiez les attestations avant de transmettre.

Le dépôt d’une déclaration de dissolution est gratuit. Les droits annuels impayés, y compris ceux de l’année en cours, demeurent toutefois exigibles. Les avis de liquidation et de clôture sont également gratuits, sauf options particulières comme un traitement prioritaire.

Étape 7 : attendez le certificat de dissolution

La société ne cesse pas d’exister au moment où vous cliquez sur « transmettre ». Le Registraire examine la demande et, si elle est conforme, dépose un certificat de dissolution.

La société est dissoute à la date et à l’heure inscrites sur ce certificat. Cette date détermine notamment la fin de sa dernière année d’imposition.

Cette date ouvre la dernière étape : produire les déclarations fiscales finales après la dissolution.

Après réception :

• transmettez le certificat aux autorités fiscales lorsque requis;

• produisez les déclarations finales jusqu’à cette date;

• fermez les comptes de programme encore actifs;

• conservez les livres de la société pendant au moins cinq ans.

Peut-on vraiment le faire soi-même?

Oui, lorsque la société a un actionnariat simple, que ses livres sont à jour et qu’elle n’a plus de biens, dettes, employés ou litiges. Le propriétaire peut préparer la résolution et produire la déclaration en ligne.

Consultez plutôt un avocat ou un notaire si plusieurs actionnaires sont impliqués, si une liquidation est nécessaire, si des catégories d’actions ont des droits différents ou si des réclamations demeurent. Le CPA devrait intervenir avant toute distribution et pour les déclarations finales.

Pour l’ensemble des démarches, consultez Comment fermer une entreprise au Québec : les étapes concrètes à suivre.

Sources

• Gouvernement du Québec, Dissoudre et liquider une société par actions

• Revenu Québec, Avis de distribution de biens — MR-14.B

• Revenu Québec, Dissolution d’une société

Cet article présente de l’information générale et ne remplace pas une analyse juridique ou fiscale de la société.