Dans une acquisition de PME, on pense spontanément au notaire ou à l'avocat pour les contrats, et à la banque pour le financement. Le CPA arrive souvent tard, parfois seulement pour produire les premiers états financiers après la clôture. C'est une erreur coûteuse : les décisions qui ont le plus d'effet sur le prix et sur l'impôt se prennent avant la signature de la lettre d'intention.

Ce guide explique ce que fait un CPA à chaque étape d'une acquisition, du côté de l'acheteur comme du côté du vendeur, et comment bien choisir le vôtre.

Réponse synthétique : dans une acquisition, le CPA vérifie que le prix repose sur des chiffres fiables, conçoit la structure fiscale de l'achat, prépare le montage financier et les prévisions exigées par la banque, mène la due diligence financière et fiscale et aide l'avocat ou le notaire à rédiger les clauses financières de la convention. Il prépare ensuite les états de clôture et les choix fiscaux, puis accompagne l'intégration. Pour en tirer le maximum, engagez-le avant de signer la lettre d'intention.

Quel CPA, et pour qui ?

L'acheteur et le vendeur doivent avoir chacun leur propre CPA. Le comptable de longue date de l'entreprise connaît bien les chiffres, mais il représente le vendeur : il ne peut pas conseiller l'acheteur de façon indépendante sur le prix ou sur les risques.

Selon la taille et la complexité de la transaction, plusieurs profils peuvent intervenir :

• le CPA de l'acheteur, qui coordonne le volet financier et fiscal de l'achat;

• un fiscaliste, pour les structures plus complexes (société de gestion, fusion, fiducie, transfert familial);

• un expert en évaluation d'entreprises (EEE), lorsqu'une évaluation formelle est nécessaire (transfert familial, litige, exigence du prêteur, transaction importante);

• un cabinet spécialisé en transactions, pour un rapport sur la qualité des résultats dans les acquisitions plus importantes.

Pour une PME de quelques millions de dollars, un seul CPA qui connaît les transactions peut souvent couvrir l'essentiel, en faisant appel à un fiscaliste au besoin. Voir aussi Liste du rôle des spécialistes à chaque étape de la transaction.

Étape 1 : avant l'offre, valider le prix

Avant de faire une offre, le CPA de l'acheteur analyse les états financiers transmis par le vendeur et répond à trois questions :

• Le bénéfice est-il réel et durable ? Il normalise le BAIIA en ajoutant ou en retirant les éléments personnels et non récurrents, et en prévoyant un salaire de marché pour le dirigeant.

• Le prix demandé est-il cohérent ? Il compare le multiple implicite aux multiples observés dans le secteur.

• L'entreprise peut-elle rembourser la dette d'acquisition ? Il calcule le flux de trésorerie disponible après impôts et investissements de maintien, et le compare au service de la dette prévu.

Exemple : un repreneur envisage d'acheter une entreprise de services informatiques de Sherbrooke, affichée à 1 400 000 $ sur la base d'un BAIIA de 350 000 $. En une semaine, son CPA constate que le propriétaire ne se versait qu'un salaire de 40 000 $ pour un poste qui en vaut 110 000 $. Le BAIIA normalisé est donc d'environ 280 000 $. Au même multiple, l'offre descend à environ 1 120 000 $. Le repreneur fait son offre en connaissance de cause, au lieu de découvrir l'écart pendant la vérification diligente, après avoir engagé des frais.

Pour faire un premier calcul vous-même, voir le calculateur de BAIIA et Multiples de vente d'entreprises au Québec : guide par industrie et taille.

Étape 2 : concevoir la structure et le montage financier

La structure fiscale

Le CPA recommande la structure d'achat la plus avantageuse :

• achat d'actions ou achat d'actifs, en mesurant l'effet fiscal pour les deux parties (exonération des gains en capital pour le vendeur, déductions pour amortissement pour l'acheteur);

• achat personnel ou par une société de gestion, en calculant les bénéfices avant impôts nécessaires pour rembourser la dette dans chaque cas;

• fusion après l'acquisition, pour rendre les intérêts déductibles contre les bénéfices d'exploitation.

Voir Vente d'actions ou vente d'actifs ? et Financer l'achat d'une PME au Québec.

Le montage financier et le dossier bancaire

Le prêteur exigera généralement des prévisions financières sur trois à cinq ans, un budget de caisse et une démonstration de la capacité de remboursement. Le CPA les prépare, ou les révise si l'acheteur les a préparées lui-même, et aide à équilibrer les sources de financement : prêt bancaire, balance de prix de vente, mise de fonds, parfois financement subordonné. Une banque qui reçoit un dossier cohérent, préparé par un CPA, répond généralement plus vite et pose moins de questions.

Étape 3 : la lettre d'intention

La lettre d'intention fixe les grandes lignes de la transaction. Le CPA s'assure qu'elle contient les éléments financiers qui seront difficiles à négocier plus tard :

• la structure (actions ou actifs) et l'acheteur (personne ou société à constituer);

• le principe d'une transaction « sans encaisse ni dette » et d'une cible de fonds de roulement;

• les modalités de la balance de prix de vente, s'il y en a une;

• la répartition du prix entre les actifs, dans un achat d'actifs;

• les conditions d'un éventuel paiement conditionnel et la façon de le calculer.

TRNSFR propose un modèle de lettre d'intention qui peut servir de point de départ.

Étape 4 : la due diligence financière et fiscale

C'est le cœur du travail du CPA de l'acheteur. Il vérifie notamment :

• la concordance entre les états financiers, les déclarations de revenus, les déclarations de TPS/TVQ et les relevés de paie;

• la réalité des revenus, par une preuve de caisse et une analyse par client;

• la normalisation détaillée du BAIIA, appuyée de pièces justificatives;

• le fonds de roulement normal et la liste des dettes et des éléments assimilés;

• la conformité fiscale : impôts, taxes, retenues à la source, cotisations, vérifications en cours;

• les engagements hors bilan : baux, garanties, cautions.

Avec l'autorisation du vendeur, le CPA consulte directement les dossiers fiscaux de l'entreprise auprès de Revenu Québec et de l'Agence du revenu du Canada, plutôt que de se fier seulement aux documents remis. Chaque constat important se traduit en ajustement du prix, en déclaration et garantie du vendeur, en retenue ou en condition de clôture. La méthode complète est présentée dans Analyse des états financiers : les clés pour un achat réussi et la liste de revue diligente.

Étape 5 : la convention d'achat

L'avocat ou le notaire rédige la convention, mais plusieurs clauses sont d'abord des questions comptables. Le CPA les définit avec lui :

• la définition du fonds de roulement : quels comptes sont inclus, selon quelles méthodes comptables, et comment la cible a été calculée;

• la définition de la dette : vacances accumulées, primes, impôts courus, dépôts de clients, contrats de location;

• le mécanisme d'ajustement du prix : qui prépare les états de clôture, dans quel délai, et comment régler un désaccord;

• le paiement conditionnel : la mesure retenue (revenus, marge brute, BAIIA), les règles comptables applicables et les dépenses qui peuvent ou non être imputées;

• la répartition du prix, dans un achat d'actifs, entre les stocks, l'équipement, les incorporels et l'achalandage.

Une définition floue du BAIIA dans une clause de paiement conditionnel est l'une des sources de litige les plus fréquentes après une transaction. Voir Tout ce que vous devez savoir sur les earn-outs.

Étape 6 : la clôture

À la clôture et dans les semaines qui suivent, le CPA :

• prépare ou révise les états de clôture et calcule l'ajustement du prix;

• dans un achat d'actifs, prépare le choix qui permet, lorsque les conditions sont remplies, de ne pas payer la TPS et la TVQ sur l'achat de la totalité ou de la quasi-totalité des biens nécessaires à l'exploitation (formulaire FP-2044 de Revenu Québec, GST44 à l'ARC);

• dans un achat d'actions, prévoit les conséquences de l'acquisition de contrôle, dont la fin d'exercice réputée de la société achetée et les déclarations de revenus qu'elle exige;

• met en place la comptabilité du nouveau propriétaire : plan comptable, accès bancaires, paie, rapports pour le prêteur.

Exemple : lors de l'achat des actifs d'un commerce de détail à Rimouski pour 800 000 $, l'acheteur et le vendeur, tous deux inscrits aux fichiers de la TPS et de la TVQ, font le choix visant l'acquisition d'une entreprise. L'acheteur n'a pas à débourser environ 120 000 $ de TPS et de TVQ à la clôture, puis à attendre de les récupérer sous forme de crédits et de remboursements. C'est autant de liquidités qu'il n'a pas à emprunter.

Étape 7 : après la clôture

Le rôle du CPA ne s'arrête pas à la signature :

• produire les premiers états financiers et les rapports exigés par le prêteur, notamment le calcul des ratios financiers;

• réaliser la fusion de la société de gestion et de la société achetée, le cas échéant;

• calculer le paiement conditionnel à chaque échéance, selon les définitions de la convention;

• préparer les réclamations d'indemnité si un passif non déclaré apparaît;

• mettre en place les outils de gestion que le nouveau propriétaire n'avait pas : budget, suivi de trésorerie, indicateurs.

Pour les défis de l'intégration, voir Défis et meilleures pratiques pour l'intégration post-acquisition.

Et du côté du vendeur ?

Le CPA du vendeur joue un rôle symétrique, et il gagne à commencer de 12 à 24 mois avant la vente :

• produire des états financiers fiables et des résultats normalisés qui résisteront à la due diligence de l'acheteur;

• s'assurer que les actions sont admissibles à l'exonération cumulative des gains en capital, notamment en retirant de la société les placements qui ne servent pas à l'exploitation;

• comparer le produit net d'une vente d'actions et d'une vente d'actifs, après impôts;

• planifier l'imposition d'une balance de prix de vente, notamment la provision pour gain en capital;

• répondre aux questions de l'acheteur pendant la vérification diligente et réviser les états de clôture qu'il prépare.

Chez TRNSFR, les entreprises qui souhaitent obtenir la certification de la plateforme passent par une consultation sommaire de leurs données financières par Canopée CPA inc., partenaire de TRNSFR. Cette vérification confirme que les chiffres déclarés existent et que les documents sont en ordre. Ce n'est pas un audit, et elle ne remplace pas la due diligence de l'acheteur. Voir Certifications et vérifications et Le guide ultime de la vente d'une entreprise.

Comment choisir son CPA pour une acquisition

Posez ces questions avant de l'engager :

• Combien de transactions d'achat ou de vente de PME avez-vous accompagnées dans les dernières années ?

• Connaissez-vous le secteur d'activité de l'entreprise visée ?

• Qui, dans votre équipe, fera le travail de due diligence, et qui fera la fiscalité ?

• Avez-vous un lien avec le vendeur ou avec l'entreprise visée ?

• Comment facturez-vous : forfait par étape, taux horaire, plafond ?

• Pouvez-vous travailler dans les délais de la période d'exclusivité ?

Faites-vous préciser par écrit l'étendue du mandat. Une « revue des états financiers » et une due diligence financière complète n'ont ni le même contenu ni le même prix.

Les pièges les plus fréquents

• Engager le CPA après la lettre d'intention. La structure, le prix et les définitions clés sont alors déjà fixés.

• Utiliser le CPA du vendeur. Il connaît les chiffres, mais il ne peut pas défendre vos intérêts.

• Confondre une compilation et une vérification. Des états financiers compilés par un CPA n'ont pas été vérifiés.

• Laisser l'avocat définir seul le fonds de roulement ou le BAIIA. Ce sont des définitions comptables avant d'être des clauses juridiques.

• Oublier le choix de TPS/TVQ dans un achat d'actifs. L'erreur peut coûter des dizaines de milliers de dollars en liquidités, voire une cotisation.

• Réduire le mandat pour économiser. Quelques milliers de dollars d'honoraires pèsent peu face à un écart de prix qui se chiffre souvent en centaines de milliers.

Liste de vérification : le CPA dans votre acquisition

☐  CPA indépendant du vendeur engagé avant la lettre d'intention

☐  Étendue du mandat et honoraires confirmés par écrit

☐  BAIIA normalisé et prix validés avant l'offre

☐  Structure fiscale choisie (actions ou actifs, personnel ou société de gestion)

☐  Prévisions financières et dossier bancaire préparés

☐  Éléments financiers intégrés à la lettre d'intention

☐  Due diligence financière et fiscale réalisée

☐  Définitions du fonds de roulement, de la dette et du paiement conditionnel rédigées avec l'avocat ou le notaire

☐  États de clôture et ajustement du prix préparés

☐  Choix fiscaux de clôture faits (TPS/TVQ, fin d'exercice réputée)

☐  Comptabilité et rapports au prêteur mis en place

Sources

• Revenu Québec, FP-2044 – Choix visant l'acquisition d'une entreprise ou d'une partie d'entreprise

• Revenu Québec, Vente d'une entreprise (TPS/TVH et TVQ)

• Agence du revenu du Canada, GST44 – Choix aux fins de la TPS/TVH visant l'acquisition d'une entreprise

• BDC, Comment exercer une vérification diligente lors de l'achat d'une entreprise

• TRNSFR, Certifications et vérifications

Cet article présente de l'information générale et ne remplace pas un avis comptable, fiscal ou juridique adapté à votre situation.