Une entreprise de construction peut afficher un bénéfice record une année, puis une perte l'année suivante, avec la même équipe et les mêmes clients. Un seul contrat mal soumissionné, un hiver long ou le ralentissement d'un secteur suffit. C'est ce qui rend son évaluation plus délicate que celle d'une entreprise de services ou d'un commerce.

S'ajoutent des éléments qu'on ne trouve presque nulle part ailleurs : des travaux en cours dont la marge finale est encore inconnue, un carnet de commandes, un parc d'équipement lourd, des retenues contractuelles, une licence de la Régie du bâtiment du Québec (RBQ) rattachée à une personne et une capacité de cautionnement qui dépend de la solidité financière de l'entreprise et de ses propriétaires.

Ce guide s'adresse aux propriétaires d'entreprises de construction qui préparent leur vente, et aux repreneurs qui veulent savoir ce qu'ils achètent vraiment. Il couvre les entrepreneurs généraux et spécialisés, en résidentiel, en commercial et institutionnel, et en génie civil.

Réponse synthétique : la valeur d'une entreprise de construction repose généralement sur un BAIIA représentatif de tout le cycle (moyenne pondérée de 3 à 5 ans, et non sur la meilleure année), multiplié par un facteur qui se situe souvent entre 2,5 et 5,5 selon la taille, la récurrence et les risques. Cette valeur doit ensuite être comparée à la valeur des actifs (équipement et fonds de roulement), qui sert souvent de plancher. Elle doit être ajustée pour les travaux en cours, les contrats déficitaires, la surfacturation et les risques de transfert : licence RBQ, cautionnement, personnes clés.

Pourquoi une entreprise de construction s'évalue différemment

Quatre caractéristiques changent la façon d'aborder la valeur.

• Les résultats sont cycliques et irréguliers. Une seule année ne représente presque jamais la capacité réelle de l'entreprise.

• Le bénéfice d'une année dépend d'estimations. Avec la méthode de l'avancement des travaux, le bénéfice comptabilisé repose sur l'estimation du coût restant de chaque contrat. Une estimation optimiste gonfle le résultat; une erreur ne se révèle qu'à la fin du chantier.

• Les actifs pèsent lourd. Un entrepreneur en excavation ou en génie civil peut avoir plusieurs millions de dollars d'équipement. La valeur de ces actifs limite ou soutient le prix.

• Une partie de la valeur ne se transfère pas facilement. La licence RBQ dépend d'un répondant, le cautionnement dépend des garanties personnelles et les relations avec les donneurs d'ouvrage dépendent souvent du propriétaire.

Étape 1 : choisissez les bonnes méthodes

Aucune méthode ne suffit à elle seule. Dans la pratique, on en combine deux.

La capitalisation des bénéfices

C'est la méthode la plus utilisée pour les PME : on multiplie un BAIIA normalisé et représentatif par un multiple qui reflète le risque et le potentiel. Le résultat est une valeur d'entreprise, c'est-à-dire la valeur des activités sans tenir compte de l'encaisse ni des dettes.

Pour la construction et la sous-traitance au Québec, TRNSFR observe des multiples de l'ordre de 2,5 à 5,5 fois le BAIIA. Le bas de la fourchette correspond aux petites entreprises très dépendantes de leur propriétaire, aux revenus irréguliers ou fortement concentrés. Le haut correspond aux entreprises plus grandes, dotées d'une équipe de gestion, de contrats récurrents (entretien, service, contrats-cadres) et de marges stables. Voir Multiples de vente d'entreprises au Québec : guide par industrie et taille.

La valeur des actifs nets ajustés

On additionne la juste valeur marchande des actifs d'exploitation (équipement, véhicules, immeubles, fonds de roulement normal) et on soustrait les passifs. Cette méthode est particulièrement pertinente en construction parce qu'une grande partie de la valeur est tangible.

Comment les deux méthodes se complètent

• Si la valeur fondée sur les bénéfices dépasse nettement la valeur des actifs, l'écart représente l'achalandage : ce que vaut la capacité de l'entreprise à générer des profits au-delà de ses actifs.

• Si la valeur fondée sur les bénéfices est inférieure à la valeur des actifs, l'entreprise ne rentabilise pas bien ses actifs. Sa valeur s'approche alors de celle des actifs, et un acheteur paiera surtout pour l'équipement et l'équipe.

• La valeur de liquidation de l'équipement (vente rapide aux enchères) sert de plancher absolu. C'est aussi le chiffre qui intéresse le prêteur.

Pour une première estimation rapide, l'outil d'évaluation d'entreprise par IA de TRNSFR peut servir de point de départ.

Étape 2 : établissez un BAIIA représentatif du cycle

Commencez par normaliser chaque année

Comme pour toute PME, retirez les éléments personnels et non récurrents, et ajoutez ce qui manque : un salaire de marché pour le dirigeant, un loyer de marché si l'entrepôt ou la cour appartient au vendeur, etc. Voir Analyse des états financiers : les clés pour un achat réussi.

En construction, ajoutez deux vérifications :

• les réclamations et avis de changement comptabilisés en revenus mais non encore acceptés par le client;

• les contrats en cours dont la marge est comptabilisée de façon optimiste, qu'il faut réestimer avec le chargé de projet.

Puis faites la moyenne sur le cycle

Utilisez une moyenne des 3 à 5 dernières années, souvent pondérée pour donner plus de poids aux années récentes. La pondération la plus courante attribue un poids de 5 à l'année la plus récente, de 4 à la précédente, et ainsi de suite.

Exemple chiffré : Construction Laurier inc.

Un entrepreneur général en construction commerciale et institutionnelle de Lévis réalise environ 14 millions de dollars de chiffre d'affaires. Son propriétaire veut vendre sur la base de sa dernière année : 1 240 000 $ de BAIIA, multiplié par 4,5, soit 5 580 000 $.

La moyenne simple est de 880 000 $. La moyenne pondérée est d'environ 913 000 $. En examinant les contrats, l'acheteur découvre aussi que 2025 comprend 180 000 $ de marge sur une réclamation que le client conteste encore. Sans cette réclamation, le BAIIA 2025 est de 1 060 000 $, et la moyenne pondérée tombe à environ 853 000 $.

L'écart avec le BAIIA utilisé par le vendeur, près de 390 000 $, vaut à lui seul entre 1,35 et 1,75 million de dollars au multiple de 3,5 à 4,5.

Conseil au vendeur : si l'année 2024 a été plombée par un contrat exceptionnellement déficitaire, documentez-le. Un acheteur peut accepter de retirer une perte réellement non récurrente de la moyenne, mais il ne le fera que sur preuve, et à condition que la cause (soumission mal estimée, chargé de projet parti) ait été corrigée.

Étape 3 : analysez les travaux en cours

Les travaux en cours sont le cœur de la due diligence d'une entreprise de construction. Demandez le rapport des contrats en cours à la date la plus récente possible, contrat par contrat.

Ce que le rapport doit montrer

La surfacturation et la sous-facturation

Lorsque l'entreprise a facturé plus que la valeur des travaux réalisés, on parle de surfacturation (facturation excédentaire). L'entreprise a encaissé de l'argent pour du travail qu'elle doit encore faire. C'est une dette envers le client, même si elle n'en porte pas le nom.

La surfacturation est normale en construction, à un certain niveau. Mais un vendeur qui encaisse une surfacturation inhabituelle juste avant la vente, et qui conserve l'encaisse à la clôture, laisse à l'acheteur des travaux à réaliser sans l'argent correspondant. La surfacturation au-delà du niveau normal doit être traitée comme une dette et déduite du prix, ou être intégrée à la cible de fonds de roulement.

À l'inverse, la sous-facturation (travaux réalisés mais pas encore facturés) est un actif. Vérifiez qu'elle est réellement facturable : une sous-facturation qui s'accumule sur un contrat peut signaler un dépassement de coûts que le client refusera de payer.

Les contrats déficitaires

Si un contrat en cours doit se terminer à perte, la perte prévue doit être comptabilisée immédiatement. Dans une PME, ce n'est pas toujours fait. Une perte prévue non comptabilisée sur un contrat en cours se déduit directement du prix : l'acheteur devra l'absorber.

Les retenues contractuelles

Les donneurs d'ouvrage retiennent souvent un pourcentage de chaque paiement (fréquemment 10 %) jusqu'à la réception des travaux. Les retenues à recevoir sont un actif, à condition d'être recouvrables : vérifiez l'âge des retenues, les déficiences non corrigées et les litiges. Les retenues à payer aux sous-traitants sont un passif.

Étape 4 : évaluez le carnet de commandes

Le carnet de commandes (travaux signés mais non commencés ou non terminés) donne de la visibilité sur les prochains mois. Un carnet solide justifie un multiple plus élevé; un carnet mince, un multiple plus bas ou un paiement conditionnel.

Ce qui compte vraiment

• La marge, pas seulement le volume. Un carnet de 9 millions de dollars soumissionné à 4 % de marge brute vaut moins qu'un carnet de 6 millions à 12 %. Comparez la marge soumissionnée aux marges historiques réelles.

• La durée. Combien de mois de chiffre d'affaires représente-t-il ?

• La concentration. Le carnet dépend-il d'un ou deux donneurs d'ouvrage ?

• La signature. Distinguez les contrats signés, les lettres d'intention et les soumissions « très probables ». Seuls les premiers comptent vraiment.

• Le cautionnement. Les contrats qui exigent des cautionnements d'exécution et de paiement pourront-ils être cautionnés sous le nouveau propriétaire ?

Le taux de succès des soumissions

Demandez l'historique des soumissions des 2 ou 3 dernières années : nombre, valeur, taux de succès, marges soumissionnées. Il révèle la qualité de l'estimation et la position concurrentielle de l'entreprise mieux que n'importe quel discours.

Étape 5 : évaluez l'équipement et les investissements de maintien

Faites évaluer le parc

La valeur comptable de l'équipement ne dit presque rien de sa valeur réelle. Un équipement amorti fiscalement peut valoir encore beaucoup; un équipement récent peut avoir été payé trop cher. Pour un parc important, faites faire une évaluation par un évaluateur spécialisé, qui distinguera :

• la juste valeur marchande en continuité d'exploitation;

• la valeur de liquidation (vente forcée), souvent de 50 % à 70 % de la précédente selon le type d'équipement et le marché.

Faites aussi inspecter l'équipement majeur : heures d'utilisation, entretien, réparations reportées.

Tenez compte des investissements de maintien

Le BAIIA ne tient pas compte du remplacement de l'équipement. Une entreprise d'excavation qui doit remplacer une pelle et un camion chaque année a un besoin d'investissement récurrent qui réduit l'argent réellement disponible. Deux entreprises au même BAIIA ne valent pas la même chose si l'une doit investir 100 000 $ par année et l'autre 400 000 $.

Deux approches sont possibles : appliquer un multiple plus bas au BAIIA des entreprises à forte intensité d'équipement, ou évaluer sur la base du BAIIA moins les investissements de maintien normalisés. Dans les deux cas, vérifiez si les investissements des dernières années ont été inférieurs à l'amortissement : c'est souvent le signe d'un parc vieillissant, et d'une facture qui attend l'acheteur.

Équipement loué ou appartenant au vendeur

Si l'équipement ou la cour appartient au vendeur personnellement ou à une autre de ses sociétés, précisez s'il est inclus dans la vente, loué à l'acheteur ou exclu. Un équipement essentiel exclu de la transaction change la valeur.

Étape 6 : évaluez les risques de transfert propres à la construction

Ces éléments ne figurent pas aux états financiers, mais ils peuvent faire perdre une partie importante de la valeur le lendemain de la clôture.

La licence RBQ et le répondant

La licence d'entrepreneur est détenue par la société, mais elle repose sur un ou plusieurs répondants qui ont démontré leurs compétences (administration, gestion de projets, sécurité, exécution des travaux selon les sous-catégories). Si le propriétaire vendeur est le seul répondant, son départ oblige à ajouter ou remplacer un répondant. L'ajout ou le départ d'un actionnaire, d'un dirigeant ou d'un répondant doit aussi être déclaré à la RBQ.

Dans un achat d'actions, la licence reste à la société, mais le nouveau propriétaire doit s'assurer qu'un répondant qualifié sera en place, idéalement avant la clôture. Dans un achat d'actifs, la licence ne se transfère pas : la société acheteuse doit détenir sa propre licence pour les sous-catégories requises. Prévoyez les délais.

En 2026, la RBQ a publié pour commentaires des projets de règlement qui prévoient notamment une hausse du cautionnement de licence (de 20 000 $ à 30 000 $ pour les entrepreneurs spécialisés et de 40 000 $ à 60 000 $ pour les entrepreneurs généraux). Vérifiez les exigences en vigueur au moment de la transaction.

La capacité de cautionnement

Pour les contrats publics et une grande partie des contrats commerciaux, l'entreprise doit fournir des cautionnements de soumission, d'exécution et de paiement émis par une caution (assureur ou société de cautionnement). La caution fixe une capacité en fonction de l'avoir, du fonds de roulement, de l'historique et, très souvent, des garanties personnelles des propriétaires.

Deux conséquences pour la valeur :

• Le vendeur a souvent signé une convention d'indemnisation personnelle envers la caution. Il voudra en être libéré à la clôture. L'acheteur devra la remplacer par la sienne.

• Une acquisition financée par emprunt réduit l'avoir. Si l'achat fait peser une lourde dette sur l'entreprise, la caution peut réduire sa capacité, et l'entreprise ne pourra plus soumissionner sur les mêmes contrats. Un acheteur doit rencontrer la caution avant de fixer sa structure de financement.

L'autorisation de l'Autorité des marchés publics

Pour conclure un contrat ou un sous-contrat de travaux de construction de 5 millions de dollars ou plus avec un organisme public ou municipal, l'entreprise doit détenir une autorisation de l'Autorité des marchés publics (AMP). Vérifiez si l'entreprise en détient une, si elle en a besoin pour son carnet de commandes et quelles conséquences aura le changement d'actionnaires et de dirigeants. L'AMP examine l'intégrité de l'entreprise et de ses dirigeants et actionnaires.

La CCQ et la main-d'œuvre

Si l'entreprise est assujettie à la Loi R-20, elle est enregistrée comme employeur auprès de la Commission de la construction du Québec (CCQ). Vérifiez l'état de son dossier : rapports mensuels, inspections, réclamations de salaires, pénalités. Évaluez aussi la stabilité de la main-d'œuvre : dans un marché où les travailleurs qualifiés sont rares, une équipe fidèle a une valeur réelle, mais elle peut partir avec le propriétaire.

La garantie résidentielle

Un entrepreneur en construction résidentielle neuve doit être accrédité par Garantie de construction résidentielle (GCR) pour offrir le plan de garantie obligatoire. Vérifiez les conditions de maintien de l'accréditation après la vente, et les réclamations en cours sur les bâtiments déjà livrés.

Les personnes clés

Qui estime les soumissions ? Qui gère les relations avec les donneurs d'ouvrage ? Si la réponse est « le propriétaire », une partie de la valeur partira avec lui. Les solutions sont connues : période de transition prolongée, contrat de consultation, paiement conditionnel lié aux résultats, entente de non-concurrence. Voir Clauses de non-concurrence : pourquoi elles sont cruciales dans les ventes d'entreprises.

Étape 7 : fixez le fonds de roulement et la dette

La plupart des transactions se font sur une base « sans encaisse ni dette » : l'acheteur paie la valeur d'entreprise, le vendeur conserve l'encaisse et rembourse ses dettes. En construction, deux points exigent une attention particulière.

Un fonds de roulement normal, pas celui du jour de la clôture

Le fonds de roulement d'une entreprise de construction fluctue beaucoup selon la saison et l'avancement des chantiers. La cible de fonds de roulement doit reposer sur une moyenne mensuelle de 12 mois et inclure les retenues à recevoir et à payer, la surfacturation et la sous-facturation.

Les éléments assimilés à une dette

En plus des prêts et des contrats de location d'équipement, traitez comme une dette :

• la surfacturation au-delà du niveau normal;

• les pertes prévues sur les contrats en cours non comptabilisées;

• les coûts prévisibles de correction des déficiences sur les chantiers livrés;

• les réclamations de sous-traitants ou de clients en cours;

• les vacances et indemnités accumulées dues aux employés.

Étape 8 : réconciliez les méthodes et fixez une fourchette

Une évaluation sérieuse aboutit à une fourchette, pas à un chiffre. Elle réconcilie la valeur fondée sur les bénéfices et la valeur des actifs, puis applique les ajustements propres à la transaction.

Exemple complet : Construction Laurier inc.

Contrôle par les actifs : le parc d'équipement est évalué à 1 800 000 $ en continuité d'exploitation (environ 1 150 000 $ en liquidation), et le fonds de roulement normal à 900 000 $. Les actifs d'exploitation valent donc environ 2 700 000 $. La valeur fondée sur les bénéfices (2 985 000 $) ne les dépasse que de 285 000 $ : l'achalandage est faible. C'est typique d'une entreprise de construction dont la valeur repose surtout sur son équipement, son équipe et son propriétaire.

Après négociation, les parties se sont entendues sur un prix de 2 700 000 $, plus un paiement conditionnel pouvant atteindre 400 000 $ sur deux ans, lié à l'encaissement de la réclamation contestée et à la marge réalisée sur le carnet de commandes. Le vendeur est resté 18 mois comme estimateur principal et répondant, le temps qu'un chargé de projet se qualifie auprès de la RBQ. Voir Tout ce que vous devez savoir sur les earn-outs.

Ce que le vendeur peut faire pour augmenter la valeur

La plupart de ces mesures demandent de 12 à 36 mois. Commencez tôt.

• Qualifiez un deuxième répondant RBQ parmi vos cadres.

• Formez un estimateur et confiez-lui les relations avec au moins une partie des donneurs d'ouvrage.

• Documentez les travaux en cours avec un rapport mensuel fiable, des coûts à terminer revus par les chargés de projet et des avis de changement signés.

• Développez des revenus récurrents : contrats d'entretien, service après-vente, contrats-cadres.

• Renouvelez l'équipement de façon régulière plutôt que de reporter les investissements les dernières années.

• Séparez l'immobilier de l'exploitation et préparez un bail de marché si vous conservez la cour ou l'entrepôt.

• Rencontrez votre caution pour savoir comment elle traitera un changement de propriétaire.

• Faites produire des états financiers de qualité (idéalement une mission d'examen si votre caution ne l'exige pas déjà).

Pour la préparation globale, voir la liste de préparation à la vente et Le guide ultime de la vente d'une entreprise.

Liste de vérification : évaluer une entreprise de construction

☐  États financiers des 5 derniers exercices et états intermédiaires obtenus

☐  BAIIA normalisé pour chaque année (salaire et loyer de marché, éléments non récurrents)

☐  Réclamations et avis de changement non acceptés retirés des revenus

☐  Moyenne pondérée du BAIIA calculée sur le cycle

☐  Rapport des contrats en cours analysé contrat par contrat

☐  Surfacturation, sous-facturation et contrats déficitaires évalués

☐  Retenues à recevoir et à payer vérifiées

☐  Carnet de commandes analysé : marge, durée, concentration, contrats signés

☐  Historique des soumissions et taux de succès obtenus

☐  Parc d'équipement évalué (continuité et liquidation) et inspecté

☐  Investissements de maintien normalisés

☐  Licence RBQ, sous-catégories et répondants vérifiés

☐  Capacité de cautionnement et conventions d'indemnisation discutées avec la caution

☐  Autorisation de l'AMP vérifiée si l'entreprise vise des contrats publics de 5 M$ et plus

☐  Dossier CCQ et, s'il y a lieu, accréditation GCR vérifiés

☐  Personnes clés et plan de transition établis

☐  Cible de fonds de roulement fondée sur une moyenne de 12 mois

☐  Liste des éléments assimilés à une dette établie

☐  Valeur fondée sur les bénéfices réconciliée avec la valeur des actifs

Les pièges les plus fréquents

• Évaluer sur la meilleure année. En construction, une année exceptionnelle est souvent suivie d'une année difficile.

• Faire confiance au pourcentage d'avancement sans le vérifier. Une estimation optimiste du coût restant fait apparaître un bénéfice qui disparaîtra à la fin du chantier.

• Oublier la surfacturation. L'acheteur hérite des travaux à faire, le vendeur part avec l'argent.

• Payer pour une réclamation non réglée. Une réclamation contestée n'est pas un revenu; elle peut faire l'objet d'un paiement conditionnel.

• Ignorer les investissements de maintien. Un parc vieillissant est une dette déguisée.

• Négliger la licence RBQ. Sans répondant qualifié, l'entreprise ne peut plus exécuter certains travaux.

• Découvrir les exigences de la caution après la clôture. Une capacité de cautionnement réduite peut faire perdre une partie du carnet de commandes.

• Sous-estimer la dépendance au propriétaire. Les donneurs d'ouvrage font confiance à une personne, pas à un numéro d'entreprise.

Pour d'autres erreurs courantes, voir Les 5 erreurs les plus fréquentes lors d'un transfert d'entreprise au Québec.

Peut-on évaluer soi-même son entreprise de construction ?

Pour une première idée, oui. Un propriétaire ou un acheteur qui connaît le secteur peut calculer la moyenne pondérée du BAIIA, appliquer une fourchette de multiples et comparer le résultat à la valeur de son équipement. Le calculateur de BAIIA et la liste d'évaluation d'entreprise de TRNSFR aident à structurer ce travail.

Pour négocier, obtenir un financement ou régler un transfert familial, faites appel à un professionnel. Un expert en évaluation d'entreprises (EEE) ou un CPA qui connaît la construction analysera les travaux en cours, normalisera les résultats et produira un rapport que la banque et la caution accepteront. Un évaluateur d'équipement établira la valeur du parc. Votre avocat ou votre notaire, avec la caution, organisera le transfert de la licence, des cautionnements et des autorisations.

Sources

• TRNSFR, Multiples de vente d'entreprises au Québec : guide par industrie et taille

• Régie du bâtiment du Québec, Mettre à jour votre dossier

• Régie du bâtiment du Québec, Qualification professionnelle des entrepreneurs : publication pour commentaires de deux projets de règlement (25 février 2026)

• Autorité des marchés publics, Seuils et catégories de contrats publics

• Commission de la construction du Québec, Être employeur

• Garantie de construction résidentielle, Accréditation

Cet article présente de l'information générale et ne remplace pas une évaluation d'entreprise ni une analyse fiscale, comptable ou juridique adaptée à votre situation.