Avant de fermer, il faut déterminer ce qu’il adviendra de chaque bien. Les actifs ne disparaissent pas lorsque les opérations cessent.

Ils peuvent être vendus, transférés à un actionnaire ou conservés. Chaque option peut entraîner de l’impôt et des taxes différents.

Réponse synthétique : avant la fermeture, inventoriez et évaluez les actifs à leur juste valeur marchande, documentez chaque vente ou transfert et analysez l’impôt ainsi que la TPS et la TVQ. Un transfert à un actionnaire n’est pas fiscalement gratuit et peut créer un gain, une récupération d’amortissement ou un avantage imposable.

Étape 1 : préparez l’inventaire complet des actifs

Extrayez le bilan et le registre des immobilisations, puis confirmez les biens détenus.

Classez-les par catégorie :

• encaisse et comptes clients;

• marchandises et matières premières;

• mobilier, ordinateurs et équipements;

• véhicules;

• terrain ou immeuble;

• améliorations locatives;

• logiciels, marques et noms de domaine;

• clientèle, contrats et achalandage;

• dépôts et placements.

Ajoutez pour chaque actif son coût, sa valeur comptable, sa catégorie fiscale, sa juste valeur marchande estimée, l’acheteur prévu et la date de disposition.

Attention : un actif absent du bilan peut encore avoir une valeur. Un nom commercial développé à l’interne ou une liste de clients ne figure pas nécessairement comme actif comptable.

Étape 2 : déterminez la juste valeur marchande

La juste valeur marchande représente généralement le prix qu’un acheteur et un vendeur informés et sans lien de dépendance accepteraient sur un marché libre.

Elle n’est pas nécessairement égale :

• au coût d’origine;

• à la valeur comptable;

• au solde fiscal non amorti;

• au prix souhaité par le propriétaire.

Conservez des preuves : annonces comparables, offres reçues, évaluation indépendante, prix de véhicules comparables ou calcul lié aux revenus transférés.

Une évaluation formelle devient prudente pour un immeuble, un équipement spécialisé ou une transaction avec un actionnaire.

Étape 3 : choisissez entre une vente globale et des ventes séparées

Vente globale à un repreneur

Un acheteur peut acquérir les actifs nécessaires pour poursuivre l’entreprise : stocks, équipements, contrats, clientèle et propriété intellectuelle. Cette solution préserve souvent davantage de valeur qu’une vente précipitée article par article.

Aux fins de la TPS/TVH, lorsque l’acheteur acquiert la totalité ou presque — généralement au moins 90 % — des biens nécessaires à l’exploitation de l’entreprise ou d’une partie d’entreprise, les parties peuvent parfois effectuer un choix conjoint pour ne pas percevoir la taxe sur certains biens. Le formulaire GST44 et les règles correspondantes de TVQ doivent être analysés avant la transaction.

Vente séparée des actifs

Lorsque l’entreprise ne peut être transférée, les actifs peuvent être vendus séparément. Les factures et contrats devraient préciser la description du bien, le prix, les taxes applicables et la date du transfert.

Une vente aux enchères peut générer moins qu’une vente ciblée. Prévoyez du temps avant la dissolution.

Étape 4 : analysez les conséquences fiscales par actif

Le traitement dépend de la nature du bien.

Stocks

Le produit de vente des stocks entre généralement dans le calcul du revenu d’entreprise. La TPS et la TVQ sont normalement applicables lorsque les marchandises sont taxables.

Équipements et véhicules

La vente d’un bien amortissable peut entraîner une récupération d’amortissement lorsque le produit fiscal dépasse le solde applicable de la catégorie. Une perte finale peut parfois survenir lorsque la catégorie ne contient plus de biens. Un gain en capital est aussi possible si le prix dépasse le coût d’origine.

Terrain, immeuble et placements

La vente peut produire un gain ou une perte en capital. Pour un immeuble amortissable, une récupération d’amortissement peut s’ajouter. Les règles de TPS et de TVQ varient selon la nature et l’utilisation de l’immeuble.

Actifs incorporels et achalandage

Une somme attribuée à la clientèle, à une marque ou à l’achalandage doit être documentée. Ces actifs peuvent notamment relever de la catégorie fiscale 14.1.

Lorsque plusieurs actifs sont vendus ensemble, la répartition du prix entre les actifs doit être raisonnable et cohérente pour le vendeur et l’acheteur.

Étape 5 : documentez les transferts à l’actionnaire

Un actionnaire ne peut pas simplement emporter un véhicule ou un ordinateur appartenant à la société parce que celle-ci ferme.

Si la société vend un bien à l’actionnaire sous sa juste valeur marchande, la différence peut constituer un avantage imposable pour celui-ci. La société peut également être réputée avoir disposé du bien selon des règles fiscales qui empêchent de créer artificiellement une perte.

Exemple

Une société possède un véhicule dont la valeur comptable est nulle, mais dont la juste valeur marchande est de 18 000 $. L’actionnaire le conserve personnellement sans verser de somme.

La transaction ne devrait pas être enregistrée à zéro. Il faut notamment analyser la disposition par la société, l’avantage potentiel à l’actionnaire et les TPS/TVQ applicables.

Préparez une facture ou une convention, obtenez une preuve de valeur et inscrivez correctement la transaction dans les livres.

Étape 6 : traitez les biens encore détenus à la fermeture des taxes

Fermer les comptes de TPS et de TVQ alors que l’entreprise possède encore des biens peut déclencher des dispositions réputées ou des règles de changement d’utilisation.

Pour les stocks et certains biens autres que des immobilisations, l’entreprise peut être réputée les avoir vendus à leur juste valeur marchande et avoir perçu les taxes. Pour les immobilisations, le calcul peut plutôt dépendre de leur teneur en taxe et des règles particulières applicables.

Avant d’annuler les inscriptions, consultez Comment fermer les comptes de TPS, TVQ et retenues à la source?.

N’attendez donc pas la déclaration finale pour recenser les actifs. Décidez de leur traitement avant de demander l’annulation des inscriptions.

Checklist avant de disposer des actifs

• Extraire le bilan et le registre des immobilisations

• Confirmer physiquement chaque actif

• Estimer et documenter la juste valeur marchande

• Identifier les biens pouvant intéresser un repreneur

• Comparer une vente globale et des ventes séparées

• Analyser l’impôt, la récupération d’amortissement et les taxes

• Documenter les transferts aux actionnaires

• Répartir raisonnablement le prix d’une vente globale

• Comptabiliser les dispositions avant les déclarations finales

• Vérifier qu’aucun actif ne demeure oublié avant la dissolution

Préservez la valeur avant de liquider les biens

La vente des actifs ne devrait pas être improvisée après l’annonce de la fermeture. Une clientèle, un nom commercial ou un ensemble d’équipements peut valoir davantage pour un concurrent que dans une liquidation séparée.

Avant de vendre les biens un à un, vérifiez si un repreneur pourrait acquérir une partie fonctionnelle de l’entreprise. TRNSFR peut vous aider à explorer cette possibilité avant la liquidation des actifs.

Consultez aussi Comment fermer une entreprise au Québec : les étapes concrètes à suivre.

Sources

• Agence du revenu du Canada, Fermer votre compte de TPS/TVH

• Agence du revenu du Canada, Acquisition d’une entreprise existante

• Agence du revenu du Canada, Avantages accordés aux actionnaires

Cet article fournit de l’information générale. Le traitement fiscal doit être confirmé selon la nature de chaque actif et la structure de la transaction.