La balance de prix de vente est souvent la pièce qui fait tenir une transaction de PME. La banque ne finance pas tout, l'acheteur n'a pas toute la mise de fonds et le vendeur veut obtenir son prix. Le vendeur accepte donc d'être payé en partie plus tard, avec intérêts.

Ce montant différé n'est pas un détail à régler chez le notaire la veille de la signature. C'est un prêt, consenti par une personne qui ne sera plus aux commandes de l'entreprise, à une personne qui vient d'en prendre le contrôle. Son montant, son taux, sa durée, ses garanties et son rang face à la banque déterminent ce que le vendeur touchera réellement et la marge de manœuvre dont disposera l'acheteur.

Ce guide s'adresse aux propriétaires de PME qui vendent et aux repreneurs qui achètent au Québec. Il suppose que vous connaissez déjà le principe de la balance de prix de vente. Pour la définition de base, consultez d'abord Balance de prix de vente : définition, fonctionnement et rôle clé dans l'achat d'une entreprise.

Réponse synthétique : pour négocier une balance de prix de vente, établissez d'abord ce que chaque partie cherche à protéger, puis fixez un montant que les flux de trésorerie de l'entreprise peuvent rembourser en plus de la dette bancaire. Négociez ensuite, dans cet ordre : le taux, le calendrier et le moratoire, les conditions de subordination exigées par la banque, les garanties, les clauses de défaut et d'information, puis la fiscalité. Consignez le tout dans la lettre d'intention, avant la vérification diligente.

Ce qu'une balance de prix de vente est, et ce qu'elle n'est pas

Une balance de prix de vente (aussi appelée crédit vendeur ou prêt du vendeur) est la partie du prix que l'acheteur ne paie pas à la clôture et qu'il s'engage à rembourser selon un calendrier convenu. Le montant est fixe : il ne dépend pas des résultats futurs de l'entreprise.

Elle se distingue de deux mécanismes qu'on confond souvent avec elle :

• Le paiement conditionnel (earn-out) : une partie du prix n'est versée que si l'entreprise atteint certains résultats après la vente. Le montant est incertain. Voir Tout ce que vous devez savoir sur les earn-outs.

• La retenue : une somme payée par l'acheteur, mais conservée en fidéicommis (souvent chez le notaire ou l'avocat) pour couvrir d'éventuelles réclamations liées aux déclarations et garanties du vendeur.

Une même transaction peut combiner les trois. Chacun se négocie séparément, mais ils interagissent : un vendeur qui accepte une forte balance de prix de vente acceptera rarement, en plus, un gros paiement conditionnel.

Selon la BDC, le financement par le vendeur représente généralement de 10 % à 15 % du montant d'une transaction, remboursable sur trois à cinq ans, avec des paiements souvent reportés la première année. En pratique, on voit des balances de 10 % à 30 % du prix dans les PME québécoises, et parfois davantage dans les transferts familiaux ou aux employés.

Étape 1 : clarifiez ce que chaque partie cherche à protéger

Une négociation de balance de prix de vente échoue rarement sur le taux d'intérêt. Elle échoue parce que chaque partie défend un intérêt qu'elle n'a pas nommé.

Ce que le vendeur veut protéger

• Le prix : il accepte d'attendre pour une partie de son argent, mais il veut que le prix total reste intact.

• Le paiement : il craint que l'entreprise périclite sous le nouveau propriétaire et que la balance ne soit jamais remboursée.

• Sa fiscalité : une balance bien structurée permet d'étaler l'imposition du gain en capital (voir l'étape 8).

• Sa sortie : il ne veut pas rester lié à l'entreprise pendant sept ans.

Ce que l'acheteur veut protéger

• Ses liquidités des premières années, période où les imprévus sont nombreux.

• Son financement bancaire : la balance de prix de vente diminue le montant à emprunter et rassure la banque.

• Un recours : si le vendeur a caché un problème, l'acheteur veut pouvoir retenir des paiements.

Ce que la banque exige

La banque n'est pas à la table, mais c'est souvent elle qui a le dernier mot. Elle exigera que son prêt ait le premier rang et que la balance de prix de vente lui soit subordonnée. Elle limitera aussi les paiements au vendeur lorsque l'entreprise ne respecte pas ses ratios.

Conseil : avant la première rencontre, écrivez en une phrase ce que vous ne pouvez pas céder. Pour un vendeur, par exemple : « Je veux être payé au complet dans cinq ans, avec une sûreté sur les actifs. » Pour un acheteur : « Je ne peux rien rembourser au vendeur pendant les 12 premiers mois. » Ces deux phrases orientent toute la suite.

Étape 2 : fixez un montant que l'entreprise peut rembourser

Le montant de la balance ne se décide pas en fonction de ce qui manque à l'acheteur pour boucler son montage. Il se décide en fonction de ce que l'entreprise peut rembourser, en plus de sa dette bancaire, sans s'étouffer.

La question à poser : quel flux de trésorerie reste-t-il pour la dette ?

Partez du BAIIA normalisé de l'entreprise. Retranchez les impôts, les investissements de maintien (remplacement d'équipement, véhicules) et le salaire raisonnable du nouveau propriétaire. Ce qui reste est le flux disponible pour rembourser toutes les dettes, y compris la balance du vendeur.

Les banques comparent ce flux au total des paiements de capital et d'intérêts. Le ratio obtenu, souvent appelé ratio de couverture du service de la dette, doit généralement dépasser un seuil fixé par le prêteur (souvent autour de 1,25, selon les prêteurs et les secteurs). Sous ce seuil, la banque réduit son prêt ou exige plus de mise de fonds.

Exemple chiffré : Plomberie Laurentides inc.

Un entrepreneur en plomberie de Saint-Jérôme vend les actions de sa société 1 500 000 $, soit environ quatre fois un BAIIA normalisé de 375 000 $. Après impôts, investissements de maintien et salaire du nouveau propriétaire, il reste environ 280 000 $ par an pour la dette.

Montage proposé par l'acheteur :

Si la balance ne porte que des intérêts la première année, puis est amortie sur 4 ans :

• Année 1 : environ 163 000 $ à la banque et 22 500 $ d'intérêts au vendeur, soit 185 500 $. Le ratio est d'environ 1,5 : confortable.

• Années 2 à 5 : environ 163 000 $ à la banque et 105 700 $ au vendeur, soit 268 700 $. Le ratio tombe à environ 1,04 : la moindre mauvaise année et l'entreprise ne peut plus payer tout le monde.

Deux leviers permettent de corriger le tir sans toucher au prix :

• amortir la balance sur 5 ans après le moratoire (environ 87 000 $ par an) plutôt que 4;

• obtenir de la banque un amortissement de 10 ans plutôt que 7 (environ 125 400 $ par an).

Avec les deux ajustements, le service total de la dette passe à environ 212 400 $ par an et le ratio remonte à environ 1,32. Le vendeur est payé plus lentement, mais il est payé.

À retenir : un vendeur a intérêt à faire lui-même ce calcul. Une balance trop lourde n'est pas une balance plus avantageuse; c'est une balance plus risquée. Le calculateur de BAIIA de TRNSFR aide à établir le point de départ.

Où se situe la balance dans le prix ?

Un acheteur peut être tenté d'offrir un prix plus élevé en échange d'une balance plus importante ou d'un taux plus faible. C'est parfois un bon compromis, mais le vendeur doit comparer les offres sur une base comparable : ce que vaut aujourd'hui l'ensemble des paiements, compte tenu du risque. Une offre de 1 600 000 $ avec 40 % payable sur sept ans à 3 % peut valoir moins qu'une offre de 1 450 000 $ presque entièrement payée à la clôture.

Étape 3 : négociez le taux d'intérêt

Le taux rémunère le vendeur pour le temps et pour le risque. Or ce risque est élevé : sa créance passe après celle de la banque et il ne contrôle plus l'entreprise. Un taux inférieur à celui du prêt bancaire se justifie donc mal sur le plan financier, même s'il est fréquent en pratique.

Les repères utilisés

• Le taux du prêt bancaire principal, que la balance devrait en principe égaler ou dépasser.

• Le taux préférentiel plus une prime, formule simple qui suit l'évolution des taux.

• Un taux fixe pour toute la durée, qui donne de la prévisibilité aux deux parties.

• Un taux progressif, plus bas au départ puis croissant, qui aide l'acheteur pendant ses premières années.

Dans les transactions de PME, on observe souvent des taux de 3 % à 8 %. Le bon taux dépend du rang de la créance, des garanties offertes et de la durée : plus la balance est longue, subordonnée et peu garantie, plus le taux devrait être élevé.

Le taux comme monnaie d'échange

Le taux est rarement négocié seul. Il sert souvent à compenser une autre concession :

• l'acheteur obtient un moratoire d'un an : le vendeur demande un point de pourcentage de plus;

• le vendeur obtient un cautionnement personnel de l'acheteur : il accepte un taux plus bas;

• l'acheteur veut un taux de 0 % : le vendeur demande un prix plus élevé ou un calendrier plus court.

Piège à éviter : un taux mal exprimé

La Loi sur l'intérêt (fédérale) prévoit que lorsqu'un taux est stipulé pour une période de moins d'un an (par exemple un taux mensuel), seul un intérêt de 5 % par année peut être exigé si le contrat n'énonce pas expressément le taux annuel équivalent. Exprimez toujours le taux sur une base annuelle dans la convention, et précisez la fréquence de calcul et de capitalisation.

Prévoyez aussi un taux sur les arrérages : l'intérêt sur un paiement en retard, idéalement un peu plus élevé que le taux de base pour inciter l'acheteur à payer à temps.

Étape 4 : bâtissez le calendrier de remboursement

Durée

Trois à cinq ans est la durée la plus courante. Au-delà, le vendeur reste exposé longtemps à une entreprise qu'il ne contrôle plus, et la banque exige souvent que son propre prêt soit remboursé en premier. Une durée plus longue peut se justifier dans un transfert familial ou aux employés.

Moratoire

Un moratoire de 6 à 12 mois (pas de remboursement de capital, parfois pas d'intérêts non plus) donne de l'air à l'acheteur pendant la transition. Précisez s'il s'agit d'un moratoire sur le capital seulement ou sur le capital et les intérêts. Dans le second cas, indiquez si les intérêts s'accumulent et quand ils seront payés.

Structure des paiements

• Versements égaux (capital et intérêts) : prévisibles, faciles à intégrer au budget.

• Capital égal plus intérêts : paiements plus élevés au début, qui diminuent ensuite. Le vendeur récupère son capital plus vite.

• Paiement ballon : petits versements, puis un solde important à la fin. C'est risqué pour le vendeur, parce que tout repose sur la capacité de l'acheteur à refinancer.

• Paiements saisonniers : utiles pour une entreprise dont les revenus sont concentrés sur quelques mois (aménagement paysager, pourvoirie, construction).

Remboursement anticipé

L'acheteur voudra pouvoir rembourser par anticipation, sans pénalité, lorsqu'il refinancera ou qu'il aura des surplus. Le vendeur a rarement une bonne raison de refuser, sauf s'il compte sur l'étalement pour des raisons fiscales. Dans ce cas, négociez un préavis ou un montant minimum par remboursement anticipé.

Étape 5 : négociez avec le prêteur principal avant de signer

C'est l'étape la plus souvent oubliée, et celle qui cause les pires surprises. Le vendeur négocie une belle balance avec l'acheteur, puis découvre à quelques jours de la clôture la convention de subordination que la banque lui demande de signer.

Ce que la banque demande habituellement

• La subordination : la créance du vendeur passe après celle de la banque. En droit québécois, cela se fait souvent par une cession de rang sur les sûretés et une entente de subordination (aussi appelée postposition).

• Des restrictions de paiement : le vendeur ne peut recevoir de paiement si l'entreprise est en défaut envers la banque ou ne respecte pas ses ratios financiers.

• Un délai d'attente : même si l'acheteur est en défaut envers lui, le vendeur ne peut exercer ses recours avant un certain délai ou sans l'accord de la banque.

• Aucune modification sans accord : le vendeur et l'acheteur ne peuvent pas changer le calendrier ou le taux sans l'accord du prêteur.

Ce que le vendeur peut négocier

• recevoir au minimum les intérêts, même lorsque le capital est bloqué;

• que les paiements bloqués soient reportés (et non annulés) et portent intérêt;

• un délai d'attente limité dans le temps (par exemple 120 ou 180 jours);

• une copie des avis de défaut envoyés par la banque à l'acheteur;

• le droit de rembourser la banque pour reprendre le premier rang, dans les cas extrêmes.

Conseil : demandez le projet de convention de subordination du prêteur dès que l'acheteur a sa lettre d'offre bancaire. Négocier ces points après la clôture est pratiquement impossible.

La BDC et plusieurs banques voient d'un bon œil le financement par le vendeur, qui témoigne de sa confiance dans l'entreprise. Utilisez ce levier : un vendeur qui finance une partie du prix a un pouvoir de négociation réel sur les conditions de subordination. Pour comprendre les montages, voir Financer l'achat d'une PME au Québec.

Étape 6 : choisissez les garanties

Une balance de prix de vente sans garantie repose entièrement sur la bonne foi et la bonne santé financière de l'acheteur. Les garanties ne remplacent pas un bon acheteur, mais elles changent le rapport de force en cas de problème.

Les garanties courantes

• L'hypothèque mobilière sur les biens de l'entreprise (équipement, stocks, créances, propriété intellectuelle). Au Québec, une entreprise peut hypothéquer ses biens meubles sans en remettre la possession au créancier; l'hypothèque doit être publiée au Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM) pour être opposable aux tiers. Elle sera habituellement de second rang, derrière celle de la banque.

• L'hypothèque sur les actions achetées, lorsque l'acheteur a acquis les actions par l'intermédiaire d'une société de portefeuille. En cas de défaut, le vendeur peut reprendre le contrôle de l'entreprise.

• Le cautionnement personnel de l'acheteur (et parfois de son conjoint ou de ses associés), qui permet au vendeur de se tourner vers les biens personnels de l'acheteur.

• L'assurance vie sur la tête de l'acheteur, cédée en garantie au vendeur. Elle couvre le risque, bien réel, du décès du nouveau propriétaire pendant la durée de la balance.

• L'hypothèque immobilière sur un immeuble de l'entreprise ou de l'acheteur, lorsqu'il en existe un.

Adapter les garanties à la structure

Dans une vente d'actifs, l'acheteur achète les biens eux-mêmes : le vendeur peut prendre une hypothèque directement sur ces biens. Dans une vente d'actions, les biens restent dans la société exploitante : le vendeur doit obtenir une hypothèque consentie par cette société, en plus d'une hypothèque sur les actions détenues par la société de l'acheteur. Pour les différences entre les deux structures, voir Vente d'actions ou vente d'actifs ?.

Piège à éviter : ne pas publier l'hypothèque ou la publier avec le mauvais nom de constituant. Une hypothèque non publiée, ou publiée sous un nom inexact, peut perdre son rang au profit d'autres créanciers. C'est le rôle du notaire ou de l'avocat d'assurer la publication; vérifiez qu'elle a été faite.

Étape 7 : rédigez les clauses qui feront la différence

Défaut et exigibilité immédiate

La convention doit énumérer les cas de défaut : paiement manqué après un délai de grâce, faillite ou insolvabilité, vente de l'entreprise ou de ses principaux actifs sans consentement, défaut envers la banque, fausses déclarations. En cas de défaut, le solde devient exigible en totalité. Le Code civil du Québec prévoit déjà que le débiteur perd le bénéfice du terme dans certaines situations, notamment s'il devient insolvable ou diminue les sûretés consenties, mais la convention doit préciser les autres cas.

Prévoyez un délai de correction raisonnable (par exemple 15 ou 30 jours après un avis écrit). Un acheteur de bonne foi qui a un retard de quelques jours ne doit pas perdre son entreprise; un acheteur en difficulté réelle ne doit pas pouvoir retarder indéfiniment le vendeur.

Obligations d'information

Le vendeur n'a plus accès aux livres. Il devrait obtenir :

• les états financiers annuels, dans un délai fixé après la fin de l'exercice;

• des états financiers intermédiaires (trimestriels, par exemple) tant que la balance est impayée;

• une copie des avis de défaut reçus de la banque;

• un avis de tout litige important.

Restrictions pendant la durée de la balance

Tant que la balance n'est pas remboursée, le vendeur peut demander que l'acheteur ne puisse pas, sans son accord :

• verser des dividendes ou des primes au-delà d'un seuil;

• augmenter son propre salaire de manière importante;

• vendre des actifs importants ou l'entreprise elle-même;

• contracter de nouvelles dettes au-delà d'un seuil;

• déménager l'entreprise hors d'une région donnée.

Ces restrictions doivent rester raisonnables. Si elles empêchent l'acheteur de gérer son entreprise, il les refusera, et avec raison.

Le droit de compensation : le point le plus disputé

L'acheteur voudra pouvoir déduire des paiements de la balance toute somme que le vendeur lui doit en raison d'une fausse déclaration ou d'une garantie non respectée (par exemple, un passif fiscal non déclaré découvert après la clôture). Pour l'acheteur, la balance est le moyen le plus simple de se faire payer.

Le vendeur, lui, craint que l'acheteur invoque une réclamation contestable pour cesser de payer. Les compromis possibles :

• limiter la compensation aux réclamations établies par jugement ou reconnues par écrit par le vendeur;

• exiger un avis détaillé et laisser un délai au vendeur pour contester;

• verser les sommes retenues en fidéicommis chez un tiers jusqu'à ce que le différend soit réglé, plutôt que de les garder dans l'entreprise;

• limiter la compensation à un montant maximal ou à une durée.

Revente de l'entreprise par l'acheteur

Si l'acheteur revend l'entreprise avant d'avoir remboursé la balance, le vendeur voudra être payé en totalité à la clôture de cette revente. Cette clause est simple et peu contestée; elle doit tout de même figurer par écrit.

Étape 8 : intégrez la fiscalité avant de signer

La fiscalité ne devrait pas dicter la structure de la balance, mais elle peut changer sensiblement ce que le vendeur conserve. Faites valider les conséquences par un CPA ou un fiscaliste avant de signer la lettre d'intention.

Pour le vendeur : la provision pour gain en capital

Lorsque le prix n'est pas entièrement payable dans l'année de la vente, le vendeur peut généralement demander une provision (souvent appelée réserve) qui reporte l'imposition d'une partie du gain en capital aux années suivantes. En règle générale, la provision permet d'étaler l'inclusion du gain sur un maximum de cinq ans : au moins 20 % du gain doit être inclus chaque année, de façon cumulative. Au fédéral, la provision est calculée sur le formulaire T2017. Le régime québécois est harmonisé : le montant de la provision doit être le même dans les deux déclarations.

La période est portée à dix ans (au moins 10 % du gain inclus chaque année) dans certains cas, notamment la vente à un enfant d'actions admissibles de petite entreprise et, depuis 2024, certains transferts intergénérationnels admissibles et ventes à une fiducie collective des employés.

La provision n'est pas disponible dans certaines situations, par exemple si le vendeur vend à une société qu'il contrôle.

Exemple : la limite de cinq ans en pratique

Reprenons Plomberie Laurentides. Le vendeur a un prix de base de 100 000 $ pour ses actions et réalise un gain de 1 400 000 $. La balance de 375 000 $ représente 25 % du prix. Supposons une vente en début d'année, un moratoire de 12 mois, puis un amortissement sur 5 ans (sans tenir compte de l'exonération des gains en capital, ni du fait que les montants exacts dépendent de la date de clôture et des frais de vente).

En année 5, le solde du gain doit être inclus au complet, même si environ 84 000 $ de la balance restent à recevoir. Le vendeur paie donc de l'impôt sur une somme qu'il n'a pas encore encaissée. Un calendrier qui dépasse cinq ans a sa raison d'être, mais le vendeur doit prévoir les liquidités pour cet impôt.

Coordonner avec l'exonération des gains en capital

Si les actions sont admissibles à titre d'actions de petite entreprise, le vendeur peut peut-être mettre à l'abri une grande partie de son gain grâce à l'exonération cumulative des gains en capital. Dans ce cas, la provision a moins d'importance. Les deux mécanismes peuvent se combiner, et l'ordre dans lequel on les utilise a des conséquences, notamment sur l'impôt minimum de remplacement. C'est une question à régler avec votre CPA, pas dans la convention d'achat.

Les intérêts

Les intérêts reçus par le vendeur sont imposables à titre de revenu de placement au fur et à mesure qu'ils sont gagnés. Du côté de l'acheteur, les intérêts payés sur un montant dû pour l'acquisition d'un bien utilisé pour gagner un revenu d'entreprise ou de biens, comme des actions ou des actifs d'entreprise, sont généralement déductibles. Faites-le confirmer selon votre structure (achat par une société de portefeuille, par exemple).

Un taux nul n'est pas neutre

Un taux de 0 % avantage l'acheteur, mais il peut aussi amener les autorités fiscales à s'interroger sur la juste valeur marchande du prix, surtout entre personnes liées. Entre parties sans lien, c'est surtout une question économique : le vendeur fait un cadeau équivalant aux intérêts non perçus.

Modèle : feuille de modalités de la balance de prix de vente

Voici une structure à intégrer à votre lettre d'intention. Elle ne remplace pas la convention rédigée par un notaire ou un avocat, mais elle évite que ces points soient découverts à la dernière minute.

Montant : [montant] $, soit [pourcentage] % du prix d'achat.

Débiteur : [nom de la société acheteuse], avec le cautionnement de [nom de l'acheteur et, le cas échéant, des autres cautions].

Taux d'intérêt : [taux] % par année, calculé [mensuellement / annuellement] et non capitalisé. Intérêt sur arrérages : [taux] % par année.

Moratoire : aucun remboursement de capital pendant les [nombre] premiers mois suivant la clôture. Les intérêts sont [payables mensuellement / accumulés et payables le (date)].

Remboursement : [nombre] versements [mensuels / trimestriels] égaux de capital et intérêts de [montant] $, à compter du [date].

Remboursement anticipé : permis en tout temps, sans pénalité, sur préavis de [nombre] jours.

Garanties : hypothèque mobilière de [rang] rang sur l'universalité des biens de [société exploitante], hypothèque sur les actions de [société exploitante] détenues par [société acheteuse], cautionnement personnel de [nom], cession de l'assurance vie de [nom] d'un capital minimal de [montant] $.

Subordination : la balance sera subordonnée au financement de [nom du prêteur] selon une convention prévoyant au minimum le paiement des intérêts courants et un délai d'attente maximal de [nombre] jours.

Information : états financiers annuels dans les [nombre] jours suivant la fin de l'exercice et états intermédiaires [trimestriels] tant que la balance est impayée.

Restrictions : aucun dividende ni rémunération de l'actionnaire au-delà de [montant] $ par année, et aucune vente d'actifs importants, sans le consentement écrit du vendeur, qui ne pourra le refuser sans motif raisonnable.

Cas de défaut : défaut de paiement non corrigé dans les [nombre] jours d'un avis écrit, insolvabilité, défaut envers le prêteur principal, vente de l'entreprise, fausse déclaration importante.

Compensation : permise uniquement pour les réclamations reconnues par écrit par le vendeur ou établies par jugement; les sommes contestées sont versées en fidéicommis auprès de [notaire / avocat] jusqu'au règlement.

Exigibilité en cas de revente : le solde devient exigible en totalité à la clôture de toute vente de la majorité des actions ou de la quasi-totalité des actifs.

Ce modèle doit être adapté à la structure de la transaction et révisé par vos conseillers juridiques et fiscaux. TRNSFR propose aussi un modèle de lettre d'intention et une liste de préparation à la négociation.

Exemple complet : la négociation d'une balance pour un restaurant de Sherbrooke

Une restauratrice vend les actifs de son restaurant (équipement, bail, achalandage, marque) 600 000 $ à un couple de restaurateurs expérimentés. La banque accepte de financer 330 000 $. Le couple dispose de 90 000 $. Il manque 180 000 $, soit 30 % du prix.

Ce qui a débloqué la négociation : la vendeuse a compris que le moratoire était essentiel pour l'acheteur pendant les rénovations prévues, et l'acheteur a compris que la vendeuse voulait surtout recevoir un revenu régulier. Le paiement des intérêts dès le premier mois a répondu aux deux besoins.

Les pièges les plus fréquents

• Négocier la balance après la vérification diligente. À ce stade, la fatigue et l'échéance de clôture poussent à accepter n'importe quoi. Fixez les grandes lignes dans la lettre d'intention.

• Oublier la banque. Découvrir la convention de subordination la semaine de la clôture est la cause la plus fréquente de frustration chez les vendeurs.

• Confondre balance et paiement conditionnel. Si le paiement dépend des résultats, ce n'est plus une balance de prix de vente, et la fiscalité comme les recours sont différents.

• Une balance qui comble un trou de financement. Si la balance sert à compenser un prix trop élevé que l'entreprise ne peut pas financer, le problème est le prix, pas la balance.

• Des garanties mal publiées. Une hypothèque non publiée au RDPRM ne protège pas le vendeur face aux autres créanciers.

• Ignorer la limite fiscale de cinq ans. Une balance de sept ans peut obliger le vendeur à payer de l'impôt avant d'être payé.

• Aucune obligation d'information. Un vendeur qui ne reçoit pas les états financiers découvre les difficultés quand les paiements cessent.

• Une compensation illimitée. Elle transforme toute divergence d'opinion en arrêt de paiement.

Pour d'autres erreurs courantes, voir Les 5 erreurs les plus fréquentes lors d'un transfert d'entreprise au Québec.

Peut-on négocier soi-même une balance de prix de vente ?

Oui, les grandes lignes : le montant, le taux, la durée, le moratoire et les garanties souhaitées. Ce sont des décisions d'affaires. Le vendeur et l'acheteur les connaissent mieux que quiconque, et les régler directement évite souvent des mois d'allers-retours entre conseillers.

La rédaction de la convention, des sûretés et de leur publication doit toutefois être confiée à un notaire ou à un avocat. Consultez aussi un CPA ou un fiscaliste avant de signer la lettre d'intention pour vérifier la provision pour gain en capital, l'exonération et la déductibilité des intérêts. Si la banque exige une convention de subordination, faites-la réviser par votre propre conseiller : elle protège le prêteur, pas vous. Pour mieux comprendre le rôle de chacun, voir Le rôle du notaire dans une transaction d'entreprise.

Pour l'ensemble du processus de vente, consultez Le guide ultime de la vente d'une entreprise. Pour le point de vue de l'acheteur, voir Le guide ultime de l'achat d'une entreprise.

Sources

• Agence du revenu du Canada, Demander une provision relative aux gains en capital

• Ministère des Finances du Québec, Dépenses fiscales : réserve de dix ans pour gains en capital lors de la vente aux enfants d'actions d'une société qui exploite une petite entreprise

• Revenu Québec, Gains et pertes en capital (IN-120)

• CPA Canada, Transferts d'entreprises à des membres de la famille et à des employés : nouvelles règles fiscales applicables à compter de 2024

• BDC, Faciliter votre acquisition grâce au financement par le vendeur

• BDC, Comment financer la vente de votre entreprise

• Justice Canada, Loi sur l'intérêt (L.R.C. 1985, ch. I-15)

• LégisQuébec, Code civil du Québec

• Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM)

Cet article présente de l'information générale et ne remplace pas une analyse juridique, fiscale ou financière adaptée à votre transaction.