Le prix d'une PME repose presque toujours sur un chiffre : son bénéfice, le plus souvent exprimé en BAIIA. Si ce chiffre est surévalué de 100 000 $ et que l'entreprise se vend quatre fois son BAIIA, l'acheteur paie 400 000 $ de trop. Il les paiera avec son épargne, un prêt bancaire et, souvent, une balance de prix de vente qu'il devra rembourser pendant des années.

La due diligence financière (ou vérification diligente financière) sert à confirmer ce chiffre avant de signer. Elle vérifie que les revenus existent, que les dépenses sont complètes, que le bénéfice est récurrent, que l'entreprise sera remise avec un fonds de roulement suffisant et qu'aucune dette ne se cache dans le bilan ou dans les dossiers fiscaux.

Ce guide s'adresse aux repreneurs qui achètent une PME au Québec, et aux cédants qui veulent savoir ce que l'acheteur examinera. Il porte sur le volet financier. Les volets juridique, fiscal approfondi, opérationnel et marketing se font en parallèle.

Réponse synthétique : une due diligence financière vérifie que le prix repose sur des chiffres fiables. Elle se fait en 9 étapes : planifier et demander les documents, évaluer la fiabilité des états financiers, valider les revenus, normaliser le BAIIA, analyser le fonds de roulement, recenser les dettes et les éléments assimilés, vérifier la conformité fiscale et les remises, examiner les actifs et les engagements hors bilan, puis traduire chaque constat en ajustement de prix ou en clause du contrat. Comptez de 6 à 12 semaines pour une PME.

Ce que la due diligence financière vérifie, et ce qu'elle ne vérifie pas

Une due diligence financière n'est pas un audit. Elle ne donne pas d'opinion sur les états financiers. Elle répond à des questions d'acheteur :

• Le bénéfice sur lequel repose le prix est-il réel et durable ?

• Quel montant de liquidités l'entreprise exige-t-elle pour fonctionner ?

• Quelles dettes, déclarées ou non, l'acheteur reprend-il ?

• Qu'est-ce qui pourrait coûter de l'argent après la clôture ?

Elle ne remplace pas la vérification juridique (contrats, litiges, permis, propriété intellectuelle), qui relève de l'avocat ou du notaire. Elle ne remplace pas non plus la vérification commerciale et marketing (clientèle, concurrence, réputation, propriétés numériques). Pour ce volet, voir Due diligence marketing : la liste complète avant d'acheter une entreprise.

Achat d'actions ou achat d'actifs : la portée change

Dans un achat d'actions, l'acheteur reprend la société au complet, avec tout son passé : ses dettes fiscales, ses cotisations à venir, ses litiges. La vérification doit remonter loin. Dans un achat d'actifs, l'acheteur choisit les biens qu'il reprend et les dettes restent en principe au vendeur. La vérification se concentre alors sur la rentabilité, les biens achetés et les charges qui les grèvent (hypothèques, droits de tiers). Voir Vente d'actions ou vente d'actifs ? Les avantages et inconvénients.

Étape 1 : planifiez la vérification et demandez les bons documents

Le moment

La due diligence commence après la signature d'une lettre d'intention qui fixe le prix, la structure et une période d'exclusivité. Avant cette étape, le vendeur partage généralement des informations sommaires, sous entente de confidentialité. Voir Quand faire signer un NDA à un acheteur potentiel.

Prévoyez une période d'exclusivité suffisante : de 60 à 90 jours pour une PME, selon sa complexité. Une période trop courte pousse l'acheteur à escamoter des vérifications. Une période trop longue immobilise le vendeur.

L'équipe

Pour une PME, l'équipe minimale comprend l'acheteur, un CPA qui connaît les transactions et un avocat ou un notaire. Le prêteur fera aussi sa propre analyse, mais elle protège la banque, pas l'acheteur. Pour une transaction plus importante, l'acheteur peut commander un rapport sur la qualité des résultats à un cabinet spécialisé.

La liste de documents

Demandez les documents par écrit, dans une liste numérotée, et suivez les réponses dans un tableau. Les documents doivent être déposés dans un espace de partage sécurisé, jamais envoyés par courriel au fil des jours.

La BDC recommande d'examiner au moins de trois à cinq ans de résultats, en plus de l'exercice en cours. TRNSFR offre aussi une liste de revue diligente et une liste de préparation à l'achat.

Étape 2 : évaluez la fiabilité des états financiers

Avant d'analyser les chiffres, déterminez quel degré de confiance ils méritent.

Compilation, examen ou audit

La plupart des PME québécoises produisent des états financiers compilés par un CPA. Depuis l'entrée en vigueur de la NCSC 4200, le rapport qui les accompagne s'intitule « rapport de mission de compilation » (il remplace l'ancien « avis au lecteur »). Une compilation n'offre aucune assurance : le CPA a mis en forme les informations fournies par la direction, sans les vérifier.

Un examen (mission d'examen) offre une assurance limitée, obtenue surtout par des demandes d'information et des analyses. Un audit offre une assurance raisonnable, mais il est rare dans les PME de moins de quelques millions de dollars de chiffre d'affaires.

Conséquence pratique : avec des états compilés, c'est la due diligence qui fait le travail de validation. Ne présumez pas qu'un chiffre est exact parce qu'il figure dans un document préparé par un CPA.

Faire concorder les sources

Un premier test simple consiste à rapprocher des sources qui devraient concorder :

• le bénéfice des états financiers et le revenu déclaré dans les déclarations de revenus;

• les ventes des états financiers et les fournitures déclarées dans les déclarations de TPS/TVQ;

• la masse salariale et les montants des T4 et RL-1;

• l'encaisse du bilan et les relevés bancaires à la même date.

Les écarts ne sont pas tous des problèmes (dates de fin d'exercice différentes, ventes détaxées ou exonérées, ajustements de fin d'année), mais chacun doit être expliqué. Pour savoir quoi regarder dans chaque état, voir Analyse des états financiers : les clés pour un achat réussi.

Étape 3 : validez les revenus

Les revenus sont le point de départ de tout le reste. Trois questions : existent-ils, sont-ils comptabilisés dans la bonne période et vont-ils se répéter ?

La preuve de caisse

La preuve de caisse rapproche les ventes comptabilisées des encaissements réels. Partez des ventes, ajoutez les taxes perçues, ajustez pour la variation des comptes clients, et comparez au total des dépôts bancaires. Un écart important sans explication est un signal d'alarme.

Dans la restauration et les bars, Revenu Québec impose la facturation obligatoire au moyen d'un système d'enregistrement des ventes certifié, qui communique avec le MEV-WEB. Les rapports de ce système sont une source précieuse : ils permettent de comparer les ventes enregistrées aux ventes comptabilisées.

Exemple : le restaurant et les « ventes non déclarées »

Un restaurateur de Trois-Rivières présente des ventes de 1 200 000 $ et un BAIIA de 150 000 $. En rencontre, il ajoute : « En réalité, il y a au moins 100 000 $ de comptant de plus par année. »

L'acheteur doit ignorer ce montant. Il ne peut pas le vérifier, il ne peut pas le présenter à sa banque et, s'il achète les actions, il reprend le risque d'une cotisation fiscale sur les années antérieures. Le prix doit reposer sur les revenus déclarés. Et une telle confidence doit pousser l'acheteur à renforcer les garanties du vendeur en matière fiscale, voire à préférer un achat d'actifs.

La concentration et la récurrence

Analysez les ventes par client. Si un client représente plus de 15 % à 20 % des ventes, sa perte après la clôture changerait l'entreprise. Vérifiez si ce client est lié par un contrat, s'il a une relation personnelle avec le vendeur et si ce contrat peut être résilié en cas de changement de propriétaire. Voir La concentration et la rétention des clients lors de l'achat d'une entreprise.

Distinguez aussi les revenus récurrents (contrats d'entretien, abonnements, clients réguliers) des revenus ponctuels (un gros projet, une commande exceptionnelle). Seuls les premiers justifient un multiple complet.

La coupure de fin d'exercice

Un vendeur qui prépare sa vente peut, volontairement ou non, gonfler la dernière année : facturer en décembre des travaux livrés en janvier, reporter des dépenses, réduire l'entretien. Examinez les ventes et les dépenses des dernières semaines avant et des premières semaines après la fin de l'exercice.

Étape 4 : normalisez le BAIIA

La normalisation (on parle aussi de qualité des résultats) consiste à ajuster le BAIIA pour qu'il représente ce que l'entreprise gagnera sous le nouveau propriétaire, dans des conditions normales.

Le vendeur présente habituellement un BAIIA ajusté qui ajoute des dépenses personnelles ou non récurrentes. C'est légitime. Le travail de l'acheteur consiste à vérifier ces ajustements, puis à chercher ceux que le vendeur n'a pas faits, souvent à la baisse.

Les ajustements les plus fréquents

• Rémunération du propriétaire : salaire au-dessus ou au-dessous du marché, ou rémunération versée en dividendes seulement. Il faut prévoir le coût d'un dirigeant pour faire son travail.

• Membres de la famille : salaires versés à des proches qui ne travaillent pas dans l'entreprise, ou qui y travaillent sans être payés.

• Loyer : l'immeuble appartient souvent au vendeur. Si le loyer est inférieur ou supérieur au marché, le nouveau bail changera le BAIIA.

• Dépenses personnelles : véhicules, voyages, assurances, cellulaires.

• Éléments non récurrents : honoraires juridiques d'un litige réglé, gain sur vente d'équipement, subvention ponctuelle, gros contrat exceptionnel.

• Stocks : un inventaire surévalué en fin d'exercice gonfle le bénéfice.

• Entretien reporté : des réparations repoussées embellissent les résultats récents.

Exemple chiffré : Usinage Beauce inc.

Un atelier d'usinage de Saint-Georges est offert à 2 900 000 $, soit quatre fois un BAIIA ajusté de 725 000 $ selon le vendeur.

Au même multiple de quatre, la valeur passe de 2 900 000 $ à environ 1 864 000 $. L'écart dépasse 1 000 000 $. Les deux parties ne s'entendront peut-être pas sur chaque ajustement, mais la négociation porte maintenant sur des faits vérifiables, et non sur des impressions.

Le calculateur de BAIIA de TRNSFR permet de refaire le calcul. Pour le choix du multiple, voir Multiples de vente d'entreprises au Québec : guide par industrie et taille.

Conseil : documentez chaque ajustement avec une pièce justificative (facture, bail, contrat, relevé de paie). Un ajustement sans preuve n'a pas de valeur devant la banque.

Étape 5 : analysez le fonds de roulement

Le fonds de roulement est l'argent immobilisé dans les opérations : comptes clients et stocks, moins comptes fournisseurs et charges à payer. Il est souvent l'angle mort des acheteurs.

Pourquoi il compte dans le prix

Le prix d'une entreprise suppose qu'elle est remise avec un fonds de roulement normal, suffisant pour fonctionner sans que l'acheteur doive injecter de l'argent le lendemain de la clôture. Un vendeur peut, légalement, encaisser vigoureusement ses comptes clients, réduire ses stocks et étirer ses fournisseurs avant la vente. Il se verse ainsi des liquidités que l'acheteur devra remplacer.

La cible de fonds de roulement

La pratique consiste à fixer une cible de fonds de roulement dans la convention d'achat, habituellement fondée sur la moyenne des 12 derniers mois (pour tenir compte de la saisonnalité). À la clôture, on compare le fonds de roulement réel à la cible et on ajuste le prix, dollar pour dollar.

Exemple chiffré

Une entreprise de distribution de pièces de Laval a un fonds de roulement moyen de 310 000 $ sur 12 mois. La convention fixe cette cible. À la clôture, le fonds de roulement réel n'est que de 250 000 $ : les stocks ont baissé et les fournisseurs n'ont pas été payés depuis 60 jours. Le prix est réduit de 60 000 $. Si le fonds de roulement avait été de 340 000 $, le vendeur aurait reçu 30 000 $ de plus.

Ce qu'il faut analyser

• l'âge des comptes clients : les comptes de plus de 90 jours sont-ils recouvrables ?

• la rotation des stocks, et les stocks désuets ou invendables;

• les délais de paiement réels aux fournisseurs;

• la saisonnalité : une entreprise de paysagement n'a pas le même fonds de roulement en mars et en octobre.

Étape 6 : recensez les dettes et les éléments assimilés

La plupart des transactions de PME se font sur une base « sans encaisse ni dette » : le vendeur conserve l'encaisse et rembourse les dettes à la clôture, et l'acheteur paie pour une entreprise libre de dettes. Tout dépend alors de la définition de « dette ».

Les dettes évidentes

Prêts bancaires, marges de crédit, contrats de location-financement d'équipement, prêts d'actionnaires, balances de prix de vente d'acquisitions antérieures.

Les éléments assimilés à une dette, souvent oubliés

• vacances accumulées et non prises par les employés;

• primes et bonis gagnés mais non versés;

• impôts sur le revenu de la période précédant la clôture;

• dépôts et acomptes reçus de clients pour des travaux encore à faire;

• loyers impayés ou travaux de remise en état exigés par le bail;

• garanties sur des travaux déjà facturés (construction, rénovation);

• réclamations ou litiges en cours;

• contrats de location d'équipement assortis d'une option d'achat quasi certaine.

Chacun de ces éléments doit être soit payé par le vendeur à la clôture, soit déduit du prix. Négociez leur liste dans la convention, pas après.

La recherche au RDPRM

Faites une recherche au Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM) au nom de la société et, s'il y a lieu, de son propriétaire. Elle révèle les hypothèques mobilières, les réserves de propriété, les contrats de crédit-bail et les hypothèques légales publiées, notamment par l'État pour des sommes dues. Pour les immeubles, faites une recherche au registre foncier.

Étape 7 : vérifiez la conformité fiscale et les remises

Dans un achat d'actions, toute dette fiscale de la société devient le problème de l'acheteur. Dans un achat d'actifs, les dettes restent en principe au vendeur, mais une hypothèque légale publiée ou certaines règles particulières (notamment entre personnes liées) peuvent le rattraper.

Ce qu'il faut vérifier

• Impôt sur le revenu : déclarations T2 (fédéral) et CO-17 (Québec) produites, avis de cotisation reçus, vérifications en cours ou passées.

• TPS/TVQ : déclarations produites à temps, soldes payés, cohérence avec les ventes.

• Retenues à la source : remises mensuelles ou trimestrielles faites à temps, relevés annuels produits. Les administrateurs sont personnellement responsables de certaines sommes non remises, ce qui intéresse aussi le vendeur.

• CNESST : état de compte de l'employeur, cotisations payées, dossiers de lésions professionnelles pouvant faire augmenter la cotisation.

• Autres organismes : taxes municipales, commission de la construction pour les entreprises assujetties, permis et droits annuels au Registraire des entreprises.

Comment obtenir l'information

Ne vous fiez pas seulement aux copies fournies par le vendeur. Demandez-lui d'autoriser votre CPA à consulter les dossiers :

• à Revenu Québec, au moyen du formulaire MR-69 (autorisation relative à la communication de renseignements ou procuration);

• à l'Agence du revenu du Canada, au moyen des services de représentation (Représenter un client) ou du formulaire d'autorisation d'un représentant prévu pour les entreprises.

L'état de compte obtenu directement des autorités est plus fiable qu'une déclaration du vendeur. Il montre aussi les soldes impayés et les avis en cours.

Exemple

Lors de l'achat des actions d'une entreprise de transport de l'Abitibi, le CPA de l'acheteur découvre, en consultant le dossier à Revenu Québec, que la société fait l'objet d'une vérification sur ses crédits de taxe sur les intrants des trois dernières années. Le vendeur ne l'avait pas mentionné, estimant que « ce n'était rien ». La convention d'achat a été modifiée pour ajouter une indemnité spécifique du vendeur et une retenue de 75 000 $ en fidéicommis jusqu'à la fin de la vérification.

Étape 8 : examinez les actifs et les engagements hors bilan

Les investissements de maintien

Le BAIIA ne tient pas compte des investissements nécessaires pour garder l'entreprise en état de fonctionner. Une entreprise de transport qui doit remplacer deux camions par année ou une usine dont les machines ont 20 ans a un besoin d'investissement qui réduit l'argent réellement disponible pour rembourser la dette.

Comparez les investissements des dernières années à l'amortissement. Si l'entreprise investit beaucoup moins qu'elle n'amortit depuis plusieurs années, l'équipement vieillit et l'acheteur héritera de la facture. Faites inspecter l'équipement majeur par une personne compétente.

Les engagements qui n'apparaissent pas au bilan

Selon le référentiel comptable utilisé, plusieurs engagements ne figurent pas au bilan d'une PME :

• baux immobiliers et de location d'équipement (durée restante, clauses de renouvellement, clause de changement de contrôle);

• engagements d'achat minimum envers un fournisseur;

• cautions ou garanties données par la société pour d'autres entreprises du propriétaire;

• contrats avec des clauses de pénalité;

• engagements envers des employés (primes promises, indemnités de départ prévues dans les contrats).

Ces engagements se trouvent dans les contrats, les notes aux états financiers et les réponses du vendeur à des questions précises. Demandez-lui de déclarer par écrit toute garantie ou caution donnée par la société. Pour les risques juridiques qui s'y rattachent, voir Gestion des risques juridiques dans l'achat d'une entreprise.

Étape 9 : transformez les constats en décisions

Une due diligence sans conséquence sur la transaction ne sert à rien. Chaque constat important doit mener à l'une des décisions suivantes :

1. Réduire le prix : lorsque le constat change le BAIIA normalisé ou la valeur des actifs.

2. Ajuster un mécanisme de prix : fixer la cible de fonds de roulement, définir la liste des dettes, prévoir un ajustement à la clôture.

3. Exiger une déclaration et une garantie précises du vendeur : par exemple, qu'aucune dette fiscale n'existe au-delà de celles qui ont été déclarées.

4. Prévoir une indemnité spécifique : pour un risque connu mais incertain (une vérification fiscale en cours, un litige).

5. Prévoir une retenue ou un droit de compensation : une partie du prix gardée en fidéicommis, ou le droit de déduire les réclamations d'une balance de prix de vente. Voir Balance de prix de vente : définition et fonctionnement.

6. Changer de structure : passer d'un achat d'actions à un achat d'actifs lorsque le passé de la société comporte trop d'inconnues.

7. Se retirer : lorsque les écarts révèlent un problème de confiance, et non un simple désaccord sur les chiffres.

Pour préparer la négociation qui suit, voir la liste de préparation à la négociation de TRNSFR.

Exemple complet : ce que la due diligence a changé

Reprenons Usinage Beauce inc. La lettre d'intention prévoyait un prix de 2 900 000 $ pour les actions. Après huit semaines de vérification, l'acheteur présente ses constats :

Le vendeur a accepté un prix plus bas qu'espéré, mais la transaction s'est conclue. Sans due diligence, l'acheteur aurait payé environ 750 000 $ de trop, remboursés par une entreprise qui n'en avait pas les moyens.

Liste de vérification : due diligence financière

☐  Lettre d'intention signée, avec période d'exclusivité et accès aux documents

☐  Entente de confidentialité signée

☐  Équipe en place : CPA, avocat ou notaire, et prêteur informé

☐  Liste de documents transmise et suivie dans un tableau

☐  Type d'états financiers déterminé (compilation, examen ou audit)

☐  États financiers rapprochés des déclarations de revenus, de TPS/TVQ et des relevés de paie

☐  Preuve de caisse réalisée : ventes rapprochées des dépôts bancaires

☐  Ventes analysées par client, par produit et par mois; concentration évaluée

☐  Coupure de fin d'exercice examinée

☐  BAIIA normalisé, chaque ajustement appuyé d'une pièce justificative

☐  Fonds de roulement moyen calculé sur 12 mois et cible proposée

☐  Liste des dettes et des éléments assimilés établie

☐  Recherches au RDPRM et, s'il y a lieu, au registre foncier

☐  Dossiers de Revenu Québec, de l'ARC et de la CNESST consultés avec autorisation

☐  Investissements de maintien évalués et équipement majeur inspecté

☐  Baux, garanties, cautions et engagements hors bilan recensés

☐  Chaque constat traduit en ajustement de prix, en clause ou en condition de clôture

Les pièges les plus fréquents

• Se fier aux états compilés. Ils n'offrent aucune assurance. C'est la due diligence qui valide les chiffres.

• Accepter les ajustements du vendeur sans chercher ceux qui vont dans l'autre sens. Le salaire du dirigeant et le loyer au prix du marché sont les deux oublis les plus coûteux.

• Payer pour des revenus non déclarés. Un revenu qu'on ne peut pas prouver ne vaut rien, et il peut coûter cher.

• Oublier le fonds de roulement. Sans cible dans la convention, le vendeur peut vider l'entreprise de ses liquidités avant la clôture, en toute légalité.

• Définir la dette trop étroitement. Vacances, primes, dépôts de clients et impôts courus sont des dettes pour l'acheteur.

• Se contenter des documents fournis par le vendeur. Les états de compte des autorités fiscales et de la CNESST doivent venir de la source.

• Découvrir les problèmes sans changer le contrat. Un constat qui ne se traduit pas en clause ou en ajustement de prix ne protège personne.

• Manquer de temps. Une période d'exclusivité trop courte pousse à signer avant d'avoir terminé.

Pour d'autres erreurs courantes, voir Les 5 erreurs les plus fréquentes lors d'un transfert d'entreprise au Québec.

Peut-on faire soi-même sa due diligence financière ?

En partie. Un repreneur qui connaît le secteur peut faire lui-même une bonne partie du travail : analyser les ventes par client, repérer les dépenses personnelles, visiter les installations, parler aux employés clés et comparer les résultats d'une année à l'autre. Il connaît mieux que quiconque la réalité opérationnelle qu'il achète.

Faites toutefois appel à un CPA pour la normalisation du BAIIA, le fonds de roulement, la définition de la dette et la conformité fiscale. Ce sont des questions techniques, et l'écart entre une bonne et une mauvaise analyse se chiffre souvent en centaines de milliers de dollars. L'avocat ou le notaire traduira ensuite les constats en déclarations, garanties, indemnités et conditions de clôture. Pour une transaction plus importante, ou si le prêteur l'exige, un rapport sur la qualité des résultats préparé par un cabinet spécialisé est un investissement raisonnable.

Pour l'ensemble du parcours de l'acheteur, consultez Le guide ultime de l'achat d'une entreprise.

Sources

• BDC, Comment exercer une vérification diligente lors de l'achat d'une entreprise

• BDC, Liste de vérification diligente pour l'achat d'entreprise

• Ordre des CPA du Québec, Nouvelle norme de mission de compilation (NCSC 4200)

• Revenu Québec, Transition vers le MEV-WEB – Secteur de la restauration

• Revenu Québec, Formulaire MR-69 – Autorisation relative à la communication de renseignements ou procuration

• CNESST, Avis de cotisation et état de compte

• Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM)

Cet article présente de l'information générale et ne remplace pas une analyse comptable, fiscale ou juridique adaptée à votre transaction.